Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-11-02

Kutsu Sievi Capital Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

 

Sievi Capital Oyj
Pörssitiedote 2.11.2021 klo 10.00

KUTSU SIEVI CAPITAL OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Sievi Capital Oyj:n (“Sievi Capital” tai “Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (“Yhtiökokous”), joka pidetään 16.12.2021 klo 13.00 alkaen Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.30.

Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Sievi Capital pyrkii pitämään Yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna.

Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua Yhtiökokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti Yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiökokouksen esityslistalla olevista asioista etukäteen. Yhtiö julkaisee viimeistään 8.12.2021 internetsivuillaan osoitteessa www.sievicapital.fi/yhtiokokoukset/ylimaarainenyhtiokokous-2021 osakkeenomistajilleen esityksen koskien Sievi Capitalin ehdotettua sulautumista Boreo Oyj:öön (”Boreo” tai ”Vastaanottava Yhtiö”). Esitys ei ole osa Yhtiökokousta, ja se pidetään suomeksi englanninkielisillä tekstityksillä. Edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä kohdassa C.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

Sievi Capital seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä ja noudattaa järjestelyissä viranomaisohjeita. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.sievicapital.fi/yhtiokokoukset/ylimaarainenyhtiokokous-2021.

  1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.         Kokouksen avaaminen

2.         Kokouksen järjestäytyminen

3.         Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.        Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.        Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.        Sulautumisesta päättäminen

Johdanto

Sievi Capital tiedotti 29.9.2021 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) allekirjoittamisesta Boreon kanssa sekä Sievi Capitalin ja Boreon ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Sievi Capital sulautuu Boreoon siten, että kaikki Sievi Capitalin varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Sievi Capital purkautuu ja lakkaa automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Boreon uusia osakkeita omistamiensa Sievi Capitalin osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Sulautumisen odotetaan luovan yhden Nasdaq Helsingin pörssilistan johtavista kasvualustoista pienille ja keskisuurille yhtiöille. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoiminnat ovat hajautetut usealle eri toimialalle ja riippuvuus yksittäisistä päämies- ja asiakassuhteista on vähäistä. Maantieteellisesti Vastaanottava Yhtiö olisi Sulautumisen jälkeen myös entistä vahvemmin hajautunut Pohjois-Eurooppaan. Boreon ja Sievin yhdistymisen odotetaan kasvattavan yhtiöiden kokoluokkaa merkittävästi ja mahdollistavan entistä paremmat edellytykset operatiivisen tehokkuuden parantamiseen.

Sulautumisen odotetaan luovan myös entistä paremmat ja vahvemmat edellytykset itsenäisten liiketoimintojen kasvulle ja kehitykselle sekä luovan entistä paremmat edellytykset parhaiden käytäntöjen hyödyntämiselle, synergioille liiketoimintojen välillä ja vahvemman tarjoaman asiakkaille, päämiehille sekä muille sidosryhmille.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan Sulautumisen julkistamista koskevaan pörssitiedotteeseen 29.9.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi Sievi Capitalin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se päättäisi Sievi Capitalin sulautumisesta Boreoon absorptiosulautumisella.

Sievi Capitalin suurin osakkeenomistaja, Preato Capital AB, joka edustaa noin 23,23 prosenttia Sievi Capitalin osakkeista ja äänistä, on tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutunut osallistumaan Yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen ehdotuksen puolesta.

Sulautumista koskeva päätös

Sievi Capitalin ja Boreon hallitukset allekirjoittivat 29.9.2021 sulautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) 1.10.2021 (”Sulautumissuunnitelma”). Sulautumissuunnitelman mukaan Sievi Capital sulautuu Boreoon absorptiosulautumisella, jossa Sievi Capitalin kaikki varat ja velat siirtyvät Boreolle ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin esitetyllä tavalla.

Sievi Capitalin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se päättää Sievi Capitalin sulautumisesta Boreoon absorptiosulautumisella Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman.

Boreo toteuttaa välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä osakesplitin, jossa se antaa Boreon osakkeenomistajille maksutta yhtä osaketta kohti neljätoista (14) uutta Boreon osaketta näiden omistusten mukaisessa suhteessa. Osakesplitin jälkeen Sievi Capitalin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4492 uutta Boreon osaketta kutakin omistamaansa Sievi Capitalin osaketta kohti. Jos Sievi Capitalin osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Boreon osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sievi Capitalin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Boreo vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kustannuksista.

Sievi Capitalin tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Boreo antaisi Sievi Capitalin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 26 089 040 uutta osaketta.

Yhtiökokouksessa Sulautumista vastaan äänestäneellä Sievi Capitalin osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia Yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista.

7.        Kokouksen päättäminen

B.        Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kutsu toimitetaan postitse niille Yhtiön osakkeenomistajille, joiden osoite on Yhtiön tiedossa. Sulautumissuunnitelma ja tämä kutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ovat saatavilla Sievi Capitalin internetsivuilla www.sievicapital.fi/yhtiokokoukset/ylimaarainenyhtiokokous-2021. Muut asiakirjat, jotka on Osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä, ovat saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 16.11.2021. Tämä kutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa. Nämä asiakirjat ja tämä kutsu lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Lisäksi Boreo yhdessä Sievi Capitalin kanssa laatii Sulautumisesta suomenkielisen esitteen, joka julkaistaan ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 30.12.2021.

C.        Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.12.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 9.12.2021 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 8.11.2021 klo 10.00 alkaen:

a)   Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.sievicapital.fi/yhtiokokoukset/ylimaarainenyhtiokokous-2021.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   sähköpostitse osoitteeseen tiina.grondahl@sievicapital.fi; tai

c)   kirjeitse osoitteeseen Sievi Capital Oyj, Yhtiökokous / Tiina Gröndahl, Pohjoisesplanadi 33, 00100 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Käytettäessä Yhtiön osoittamaa asiamiestä tulee henkilötunnuksen sijaan ilmoittaa tätä koskeva yksilöintitunnus kohdassa C. 3 mainitulla valtakirjalomakkeella annettavien tarkempien ohjeiden mukaan. Lisäksi pyydetään antamaan tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvi...

Författare GlobeNewswire