Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-05-06

Lexmark International, Inc.: Lexmark International Technology lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras
i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till,
och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller
personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare
dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som
följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet
"Särskilt meddelande till aktieägare i USA" i slutet av detta
pressmeddelande.

Pressmeddelande
6 maj 2014

Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International
Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc.
("Lexmark"), lämnar härmed ett rekommenderat kontanterbjudande
("Erbjudandet") till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft"
eller "Bolaget"). B-aktierna i ReadSoft är upptagna till handel på
NASDAQ OMX Stockholm.

· Lexmark International Technology erbjuder 40,05 kronor kontant för
varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag.[1] Erbjudandet värderar
samtliga aktier i ReadSoft till ca 1.225.679.947 kronor.[2]

· Erbjudandet innebär en premie om:
· 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets
B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

· 124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och

· 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

· Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare
att acceptera Erbjudandet.

· Bolagets grundare Lars Appelstål och Jan Andersson,
representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent
av rösterna i ReadSoft[3], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

·
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 maj
2014 och avslutas omkring den 23 juni 2014. Utbetalning av vederlag
beräknas ske omkring den 30 juni 2014.

"Förvärvet av ReadSoft är helt i linje med vår strategi, och bekräftar
vår position inom den snabbväxande marknaden för mjukvarulösningar
inom innehåll- och processhantering. Förvärvet kommer att avsevärt
bredda vårt erbjudande genom att addera automatisering av
dokumenthanteringsprocesser, samt även utöka vår geografiska närvaro,
i enlighet med vår uttalade tillväxtstrategi för affärsområdet
Perceptive Software. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med
ReadSofts ledning för att ytterligare stärka vår position som en
ledande leverantör av smarta mjukvarulösningar för automatiserad
datainsamling för back office-processer" säger Paul Rooke, Lexmarks
koncernchef.

"ReadSofts styrelse har noga övervägt uppköpserbjudandet och ser
Lexmark som en utmärkt ägare, engagerade i den fortsatta utvecklingen
av ReadSofts verksamhet, och har därför beslutat att rekommendera
aktieägarna att acceptera budet från Lexmark", säger Göran Larsson,
styrelseordförande i ReadSoft.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal investeringar inom
Enterprise Content Management ("ECM"), Business Process Management
("BPM"), smart datainsamling och sökmotormjukvara. Under 2010
förvärvade Lexmark Perceptive Software, Inc. ("Perceptive Software")
en ledande leverantör inom ECM-programvara och lösningar för
dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av Perceptive Software
har Lexmark genomfört ytterligare nio mjukvaruförvärv i bolagets
fortsatta ompositionering från hårdvaruföretag till att fokusera på
helhetslösningar för att brygga gapet mellan den tryckta och den
digitala världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad
data/processer.

Lexmark ser ReadSofts verksamhet som ett bra komplement till Lexmarks
befintliga mjukvaruportfölj och erbjudanden inom affärsområdet
Perceptive Software. En kombination av Perceptive Software-segmentet
och ReadSoft skulle underlätta den fortsatta utvecklingen av
Perceptive Softwares mjukvaruplattform och göra det möjligt för
Lexmark att uppnå två viktiga mål - att bygga ut Perceptive Softwares
kapacitet för dokumenthantering och utöka Perceptive Softwares
närvaro på den europeiska marknaden.

Lexmark har stort förtroende för ReadSofts ledning och räknar med att
den kommer att fortsätta att spela en viktig roll i den fortsatta
utvecklingen och genomförandet av tillväxtplanerna för affärsområdet
Perceptive Software. Lexmark står bakom ReadSofts satsning på att bli
den ledande leverantören inom automatiserad dokumenthantering, den
snabba tillväxten inom molnbaserade lösningar och dess fortsatta
utveckling av plattformen för automatisering av
dokumenthanteringsprocesser. Lexmark anser att ReadSofts valda
strategi, tillsammans med de betydande globala resurser Lexmark kan
tillföra, ytterligare kommer att stärka ReadSofts ledande position.
Lexmark planerar att integrera ReadSoft i affärsområdet Perceptive
Software. Eftersom detta segment av Lexmarks verksamhet förväntas ha
en fortsatt tillväxt, och fram till dess att Lexmark har fullt
utvecklat sina integrationsplaner, har Lexmark ingen avsikt att göra
någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk
placering för ReadSofts anställda i närtid.

Erbjudandet

Lexmark International Technology erbjuder 40,05 kronor kontant för
varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag.[4]

Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011,
oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSoft's
incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology
kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig
behandling med avseende på deras innehav.

Erbjudandet innebär en premie om:

· 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets
B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

· 124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och

· 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till ca 1.225.679.947
kronor.[5]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i ReadSoft

Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att
acceptera Erbjudandet. Vänligen se separat pressmeddelande från
ReadSofts styrelse.

Stöd från aktieägare i ReadSoft

ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, representerande
sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av rösterna i
ReadSoft[6], har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa
åtaganden förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller
inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100
kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av detta
pressmeddelande och offentliggörandet av ett reviderat.

Erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller
överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier
i ReadSoft.

Lexmark International Technologys och Lexmarks aktieägande i ReadSoft

Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark äger eller
kontrollerar för närvarande några aktier i ReadSoft. Vare sig Lexmark
International Technology eller Lexmark har förvärvat några aktier i
ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets
offentliggörande.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lexmark
International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90
procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva
aktier i ReadSoft på villkor som är förmånligare för ReadSofts
aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ReadSoft
erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från
myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från
konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för
Lexmark International Technology godtagbara villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller
delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av
lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande,
myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller
kan förväntas, och som Lexmark International Technology inte rimligen
hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

5. att inga omständigheter, som Lexmark International Technology inte
hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande,
har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas
väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat,
likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller
lämnats av ReadSoft till Lexmark International Technology är
felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt
avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska
ha offentliggjorts; och

7. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att
försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller
genomförande.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att återkalla
Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående
villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren
2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den
bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse Lexmark
International Technology förvärv av ReadSoft eller om det annars
godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att helt eller
delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkor 2-7 ovan.
Lexmark International Technology förbehåller sig inte sådan rätt
såvitt avser villkor 1 ovan och kommer således inte att fullfölja
Erbjudandet på en lägre acceptansnivå än vad som anges i detta
villkor.

Finansiering

Lexmark International Technology är inte beroende av extern
finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med
Lexmark International Technology:s tillgängliga medel. Lexmark har
ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.