Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-14

Litium: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Litium AB, org. nr 556562-1835, kallas till extra
bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i
Stockholm, tisdagen den 29 januari 2019 kl. 15.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 23
januari 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så
att anmälan kommit bolaget till handa senast kl. 18.00 den 23 januari
2019.

Anmälan ska göras via e-post till investor@litium.com eller
skriftligen till Litium AB, att. Elin Roglar, Fleminggatan 85, 112 45
Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande
fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k.
rösträttsregistrering, måste i god tid före den 23 januari 2019, då
omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin
förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis
för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk
juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till
handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.litium.se senast från och med den 15 januari 2019.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
8. Beslut om ny styrelseordförande
9. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 29 januari 2019 beslutar
att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för
koncernledningen, nyckelpersoner och nyrekryteringar inom
Litium-koncernen ("Incitamentsprogram 2019/2022"), genom emission av
högst 600 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier
i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana
teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2019/2022

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av VD, koncernledningen (sex
personer), nyckelpersoner (fyra personer) och nyrekryteringar (tre
till fyra personer) ("Deltagarna"). De teckningsoptioner som inte
initialt tecknas av Deltagarna ska tecknas av bolaget självt för
efterföljande överlåtelse till Deltagarna i enlighet med det av
bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från bolagets
styrelse. Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i
förevarande program. Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett
visst högsta antal teckningsoptioner. Rätt att förvärva
teckningsoptioner ska tillkomma VD, koncernledningen (sex personer),
nyckelpersoner (fyra personer) och nyrekryteringar (tre till fyra
personer). Följande fördelning gäller för tilldelning av
teckningsoptioner:

+----------------+---------------------+--------------------------------+
|Kategori |Maximalt antal |Maximalt antal teckningsoptioner|
| |teckningsoptioner per| |
| |Deltagare | |
+----------------+---------------------+--------------------------------+
|VD, |75 000 |600 000 teckningsoptioner |
|koncernledningen|teckningsoptioner | |
|(sex personer), | | |
|nyckelpersoner | | |
|(fyra personer) | | |
|och | | |
|nyrekryteringar | | |
|(tre till fyra | | |
|personer) | | |
+----------------+---------------------+--------------------------------+

Varje Deltagare är garanterad 10 000 teckningsoptioner.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet
med införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 är att möjliggöra för
bolaget att bibehålla, rekrytera och motivera VD, koncernledning,
nyckelpersoner och nyrekryteringar i Litium-koncernen. Styrelsen
bedömer det angeläget att dessa personer har ett tydligt/ökat
ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas.
Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse
för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka
samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens
bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets
fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess
aktieägare.

2. Teckning ska ske senast den 1 april 2019, med rätt för styrelsen
att förlänga denna tidsfrist.

3. Teckningsoptionerna emitteras mot ett vederlag motsvarande
teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt "Black &
Scholes"-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska
ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas
marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt "Black &
Scholes"-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.
Betalning ska erläggas samtidigt som teckning av teckningsoptionerna
görs. Betalning ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat
bankkonto.

4. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller
de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner
2019/2022 i Litium AB,

Underbilaga 1A, ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland
annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market (tidigare AktieTorget) under perioden från och med 20 december 2018 till och med 24 januari 2019, dock lägst aktiens kvotvärde;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 mars 2022 till och med den 31 mars 2022;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

1. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer
aktiekapitalet att öka med högst 600 000 kronor (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).

2. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de
smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2019/2022 överlåts till
marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller
sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av
Incitamentsprogram 2019/2022. Kostnaderna för Incitamentsprogam
2019/2022 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för
implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav och handlingar

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2019/2022 och
emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av
teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap.
aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8. Beslut om ny styrelseordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 29 januari 2019 beslutar
att utse Johan Rutgersson som ny styrelseordförande. Det noteras att
nuvarande styrelseordförande Lars-Olof Norell kvarstår som
styrelseledamot.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas
på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast
två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast
från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida
www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att
framläggas på stämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen
att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska
situation.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 9 843
776 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Övrigt

Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt
att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument
och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller EU:s
marknadsmissbruksförordning och/eller regelverket för AktieTorget.
Denna information lämnades till publicering kl 12.00 måndagen den 14
januari 2019.

Daniel Drambo, CFO Litium AB
Mobil: +46 70 733 32 11
E-post: daniel.drambo@litium.com

Litium AB (publ) är en molnbaserad e-handelsplattform som hjälper till
att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom
både B2B och B2C. Lindex, NordicFeel och Jollyroom är några av
Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 5 miljarder kronor årligen
online. Litium agerar genom sitt ...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.