Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

Litium: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Litium AB, org. nr 556562-1835, kallas till extra
bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i
Stockholm, onsdagen den 22 januari 2020 kl. 14.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 16
januari 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så
att anmälan kommit bolaget till handa senast kl. 18.00 den 16 januari
2020.

Anmälan ska göras via e-post till investor@litium.se eller skriftligen
till Litium AB, att. Elin Roglar, Luntmakargatan 34, 111 37
Stockholm. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande
fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget
namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k.
rösträttsregistrering, måste i god tid före den 16 januari 2020, då
omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin
förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig,
undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis
för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk
juridisk person) bifogas fullmakten.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till
handa under ovanstående adress i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida
www.litium.se senast från och med den 1 januari 2020.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförandevidstämman;
3. Upprättande och godkännande avröstlängd;
4. Godkännande avdagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram; och

8. Stämmans avslutande.
Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma den 22 januari 2020 beslutar
att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för VD och
CFO inom Litium-koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023"), genom
emission av högst 200 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av
nya aktier i Bolaget, och godkännande av överlåtelse av sådana
teckningsoptioner, på följande villkor:

Inrättande av Incitamentsprogram 2020/2023

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget (Litium AB) med
rätt att överlåta teckningsoptionerna till VD och CFO
("Deltagarna").Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte att delta i
förevarande program.Varje Deltagare är berättigad att förvärva ett
visst högsta antal teckningsoptioner. Rätt att förvärva
teckningsoptioner ska tillkomma VD och CFO. Följande fördelning
gäller för tilldelning av teckningsoptioner:

+--------+----------------------------------------------+
|Kategori|Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare|
+--------+----------------------------------------------+
|VD |150 000 teckningsoptioner |
+--------+----------------------------------------------+
|CFO |50 000 teckningsoptioner |
+--------+----------------------------------------------+

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet
med införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 är att möjliggöra för
bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera VD samt CFO i
Litium-koncernen. Styrelsen bedömer det angeläget att dessa personer
har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som
överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan
med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att
förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta
utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

3. Teckning ska ske senast den 1 april 2020, med rätt för styrelsen
att förlänga denna tidsfrist.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
Överlåtelsen av teckningsoptioner från bolaget till Deltagarna ska
ske mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas
marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt "Black &
Scholes"-formeln av bolaget anlitad oberoende värderingsman.Betalning
ska erläggas senast fem (5) vardagar efter överlåtelsen. Betalning
ska ske kontant till ett av Bolaget anvisat bankkonto.

5. För teckningsoptionerna och utnyttjande av optionsrätterna gäller
de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner
2020/2023 i Litium AB, Underbilaga 1A, ("optionsvillkoren"). Av
optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i
bolaget mot kontant betalning av en teckningskurs per aktie
motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste
betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market (tidigare
AktieTorget) under perioden från och med 20 december 2019 till och
med 12 januari 2020, dock lägst aktiens kvotvärde;

b. att teckningskursen per aktie och det antal aktier som varje
teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering
enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;

c. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den
1 februari 2023 till och med den 30 april 2023;

d. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att
tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren; och

e. att aktie som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger
rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i
optionsvillkoren.

6. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer
aktiekapitalet att öka med högst 200 000 kronor (med reservation för
eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor).

7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de
smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020/2023 överlåts till
marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller
sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av
Incitamentsprogram 2020/2023. Kostnaderna för Incitamentsprogam
2020/2023 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för
implementering och administration av programmet.

Majoritetskrav och handlingar

Styrelsens förslag om införande av Incitamentsprogram 2020/2023 och
emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av
teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap.
aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas
på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast
två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast
från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida
www.litium.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att
framläggas på stämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen
att vid bolagsstämma begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens
ekonomiskasituation.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 9 843
776 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Övrigt

För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Rutgersson, styrelseordförande Litium AB
Mobil: +46 708157200
E-post: johan@dewell.se

Litium AB (publ) är en molnbaserad e-handelsplattform som hjälper till
att accelerera försäljningen för stora och medelstora företag inom
både B2B och B2C. Lindex, NordicFeel och Jollyroom är några av
Litiums kunder, vilka totalt omsätter över 5 miljarder kronor årligen
online. Litium agerar genom sitt partnernätverk på den nordiska
marknaden och är noterat på Spotlight Stock Market i Stockholm.

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/litium/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma,c29...
https://mb.cision.com/Main/14117/2996358/1165519.pdf

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.