Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-06

Luci Intressenter AB: Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande ...

ERBJUDANDET LÄMNAS INTE, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE
DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, OCH INGA
ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV
AKTIEÄGARE I, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND,
SYDAFRIKA ELLER USA ELLER I NÅGOT ANNAT LAND DÄR LÄMNANDE AV
ERBJUDANDET, DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER GODKÄNNANDE
AV ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER
REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR
UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERING SKER ELLER ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD
FÖRETAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Luci Intressenter AB ("Luci Intressenter"), ett bolag ägt av Gunnar
Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen (tillsammans
"Budgivarna"), lämnar härmed ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i LightLab Sweden AB (publ) ("LightLab") ("Erbjudandet").
Aktierna i LightLab är upptagna till handel på Nasdaq First North
Growth Market.

· Luci Intressenter erbjuder 5,00 kronor kontant för varje aktie
(oavsett aktieslag) i LightLab.1 Erbjudandet värderar samtliga aktier
i LightLab till cirka 130,9 miljoner kronor.

· Erbjudandet innebär en premie om 43,7 procent jämfört med
slutkursen 3,48 kronor för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North
Growth Market den 5 november 2019, den sista handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande.

· Styrelsen för LightLab rekommenderar enhälligt att LightLabs
aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en s.k.
fairness opinion från Erik Penser Bank.

· Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen innehar
sammanlagt 14 237 963 B-aktier i LightLab, motsvarande cirka 54,4
procent av aktierna och rösterna i bolaget, och har åtagit sig att
vederlagsfritt överföra dessa aktier till Luci Intressenter vid
fullföljande av Erbjudandet.

· Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21
november 2019 och avslutas omkring den 12 december 2019.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Budgivarna ser ett antal skäl för att LightLab skulle passa bättre som
ett onoterat bolag med en stark och fokuserad ägarbild, än som ett
noterat bolag.

LightLab har ännu inte uppnått sitt kommersiella genombrott och har
därför tvingats till återkommande kostnadskrävande nyemissioner i den
publika miljön. Med årliga kostnader på i storleksordningen 40
miljoner kronor och ännu inga synliga intäkter bedömer Budgivarna att
det finns ett akut behov av ytterligare kapitaltillskott. Budgivarna
bedömer att Bolaget och dess anställda, i nuvarande fas, har bättre
förutsättningar att utvecklas väl i en privat miljö.

Budgivarna anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för
LightLabs aktieägare och att det innebär en attraktiv, långsiktig
lösning för såväl bolaget som dess anställda. Budgivarna har inte för
avsikt att väsentligt ändra bolagets övergripande strategier och
planer för verksamheten som en följd av Erbjudandet. Budgivarna
förutser för tillfället inga väsentliga förändringar till följd av
förvärvet för LightLabs ledning och anställda (inklusive
anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på
de platser där LightLab bedriver verksamhet. Det är Budgivarnas tro
att åtgärder för att uppnå ett kommersiellt genombrott kommer att
kunna genomföras mer effektivt i en onoterad miljö, eftersom
ledningen då kan fokusera helt på att utveckla verksamheten och inte
behöver ta hänsyn till marknadskommunikation och kapitalanskaffning.

Erbjudandet

Luci Intressenter erbjuder 5,00 kronor kontant för varje aktie
(oavsett aktieslag) i LightLab2. Erbjudandet innebär att LightLabs
samtliga utestående aktier värderas till cirka 130,9 miljoner
kronor3. Erbjudandets totala värde, baserat på 11 949 205 aktier i
LightLab som inte redan ägs av Budgivarna, uppgår till cirka 59,7
miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om:

· 43,7 procent jämfört med slutkursen 3,48 kronor för LightLabs
B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 november 2019, den
sista handelsdagen före Erbjudandet offentliggörande;

· 48,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under den
senaste månaden fram till den 5 november 2019, och;

· 36,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen kronor
för LightLabs B-aktie på Nasdaq First North Growth Market under de
tre senaste månaderna fram till den 5 november 2019.

Luci Intressenter kommer inte att höja priset i Erbjudandet eller,
vare sig under Erbjudandet eller efter fullföljande av Erbjudandet,
förvärva några aktier i LightLab till ett pris som överstiger priset
i Erbjudandet.

Luci Intressenter innehar, via Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och
Gålöstiftelsen, sammanlagt 14 237 963 B-aktier i LightLab,
motsvarande cirka 54,4 procent av aktierna och rösterna i LightLab4.
Dessa aktier kommer att vederlagsfritt överföras till Luci
Intressenter vid fullföljande av Erbjudandet. Varken Luci
Intressenter eller Budgivarna äger eller kontrollerar några
ytterligare finansiella instrument i LightLab som medför en
finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i LightLab vid
tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Rekommendation från styrelsen i LightLab

Styrelsen för LightLab rekommenderar enhälligt LightLabs aktieägare
att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för LightLab har erhållit en
s.k. fairness opinion från Erik Penser Bank, enligt vilken, utifrån
de antaganden och förutsättningar som görs i utlåtandet, det erbjudna
vederlaget är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av
aktier i LightLab.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Luci
Intressenter blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av
det totala antalet utestående aktier i LightLab;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva
aktier i LightLab på villkor som för LightLabs aktieägare är
förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att inga omständigheter, som Luci Intressenter inte hade kännedom
om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat
som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt
negativt påverka, LightLabs försäljning, resultat, likviditet,
soliditet, eget kapital eller tillgångar;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av LightLab helt eller
delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av
lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande,
myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller
kan förväntas, och som Luci Intressenter inte rimligen hade kunnat
förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;

5. att ingen information som offentliggjorts av LightLab är
väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att
LightLab har offentliggjort all information som ska ha
offentliggjorts av LightLab, och;

6. att LightLab inte vidtar några åtgärder som är ägnande att
försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller
genomförande.

Luci Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för
det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte
uppfyllts eller kan uppfyllas. Luci Intressenter förbehåller sig
rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren
enligt ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet till en lägre
acceptansnivå. Såvitt avser villkoren 2-6 får emellertid ett sådant
återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig
betydelse för Luci Intressenters förvärv av LightLab.

Finansiering

Erbjudandet är inte villkorat av att Budgivarna eller Luci
Intressenter erhåller extern finansiering. Luci Intressenters ägare,
Gunnar Dellner, Östersjöstiftelsen och Gålöstiftelsen, har
ovillkorligen åtagit sig att vid Erbjudandet fullföljande
vederlagsfritt överföra sina LightLab-aktier till Luci Intressenter
och tillföra cirka 59,7 miljoner kronor erforderligt kapital.

Beskrivning av Luci Intressenter, Östersjöstiftelsen och
Gålöstiftelsen

Luci Intressenter är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer
559223-1723. Luci Intressenter ägs av Gunnar Dellner (53,2 procent),
Östersjöstiftelsen (36,0 procent) och Gålöstiftelsen (10,8 procent)
och har sitt säte i Stockholm med adressen c/o Östersjöstiftelsen,
Södertörns högskola, 141 89 Huddinge, Sverige. Luci Intressenter har
aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon
verksamhet. Bolagets syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta de
åtgärder som erfordras för att finansiera och fullfölja Erbjudandet
samt vara verksamt som moderbolag åt LightLab. För information om
Luci Intressenters kapitalisering se avsnittet "Finansiering".

Stiftelsen för forskning inom områden med anknytning till
Östersjöregionen och Östeuropa (Östersjöstiftelsen) bildades av den
svenska regeringen år 1994. Östersjöstiftelsen har till uppgift att
stödja forskning och utbildning vid Södertörns högskola.
Östersjöstiftelsens verksamhet leds av en styrelse, som utses av
regeringen (två ledamöter) och av styrelsen själv (sju ledamöter).
Styrelsen har inrättat en placeringsdelegation som förvaltar
stiftelsens kapital och en forskningsdelegation som bereder
forskningsfrågor.

Gålöstiftelsen är en stiftelse med ändamålet att genom utdelning av
stipendier utöva omsorg om barn och ungdom från kommuner i
Storstockholm. Stiftelsen delar ut behovsprövade stipendier till
begåvade ungdomar, bidrag till funktionshindrade ungdomar och bidrag
till organisationer som arbetar mot våld och droger bland barn och
ungdomar. Genom årens lopp har såväl antalet ansökningar ökat som
möjligheter till utdelning genom framgångsrik kapitalförvaltning av
stiftelsens medel.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 21
november 2019 och avslutas omkring den 12 december 2019.
Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort
före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet
förklaras ovillkorat senaste omkring den 13 december 2019, förväntas
utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 19 december
2019.

Luci Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen
för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av
vederlag. Eventuella förlängningar av acceptperioden eller
senareläggning av likviddagen kommer att offentliggöras genom
pressmeddeland...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.