Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-05-06

Medfield Diagnostics: Kallelse till årsstämma i Medfield Diagnostics aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ), kallas härmed
till årsstämma den 7 juni 2016 kl. 10.00 på Konferenscentrum
Wallenberg på Medicinaregatan 20 A i Göteborg. Rösträttsregistrering
börjar kl. 09.30 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
den 31 maj 2016 dels senast den 31 maj 2016 till bolaget anmäler sin
avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under
adress Medfield Diagnostics Aktiebolag "Årsstämma", c/o Fredersen
Advokatbyrå AB, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till

medfield@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-
eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt gärna även, i
förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen
bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 31 maj 2016 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 31 maj 2016. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.medfielddiagnostics.com, och sänds på begäran till
aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera akter, teckningsoptioner eller konvertibler
19. Beslut om personaloptionsprogram 2016
20. Bemyndigande för styrelsen att göra de mindre justeringar i besluten som kan krävas i samband med registrering och verkställande av beslutet
21. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt
fastställande av arvoden (punkt 2, 11-16)

Valberedningens beslutsförslag kommer att genom pressmeddelande
publiceras senast två veckor före årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att punkt 7 i bolagsordningen ändras på så sätt att
nuvarande bestämmelse

"En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag,
skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av
årsstämman som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter
revisorsvalet."

ersätts med

"Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många
suppleanter. Till revisor eller revisorssuppleant får endast
auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag utses."

Styrelsen föreslår att punkt 9 i bolagsordningen ändras på så sätt att
följande stycke läggs till i nuvarande bestämmelse i punkt 9:

"Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock
endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke."

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller
teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier
eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska
kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att den
emission eller de emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet
maximalt ska kunna inbringa 40 000 000 kronor. Om styrelsen beslutar
om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara
att kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital,
öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa
eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid
beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska
teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för
emissionsbeslutet.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om personaloptionsprogram 2016 (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman, enligt vad som närmare framgår
nedan, (i) beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram 2016
avseende nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i
Bolaget, (ii) beslutar om riktad emission av teckningsoptioner till
det helägda dotterbolaget Medfield Diagnostics Personnel AB, org.nr.
556788-2955, ("Dotterbolaget") för fullgörande av de åtaganden som
följer av personaloptionsprogrammet samt (iii) godkänner överlåtelse
av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till Bolagets
nyckelpersoner och rådgivare.

(i) Personaloptionsprogram 2016

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av
Personaloptionsprogram 2016 på i huvudsak följande villkor:

1. Styrelsen ska äga rätt att, inom ramen för Personaloptionsprogrammet, besluta om tilldelning av högst 333.872 personaloptioner till nyckelpersoner som är anställda eller uppdragstagare i Bolaget. Personaloptionsprogrammet kommer att omfatta VD samt andra nyckelpersoner och medlemmar i Bolagets s.k. Advisory Board. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska omfattas av Personaloptionsprogrammet baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Tilldelning ska kunna ske med högst 50.000 personaloptioner per deltagare i programmet.

2. Deltagarna i personaloptionsprogrammet ska tilldelas personaloptionerna vederlagsfritt.

3. Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om en (1) krona, dock alltid lägst aktiens kvotvärde.

4. Intjänande av rätten att förvärva aktie med stöd av tilldelade personaloptioner sker med en femtedel av det totalt tilldelade optionsinnehavet från och med ett (1) år efter tilldelningen och under fyra (4) år därefter, sålunda med en femtedel av antalet tilldelade personaloptioner per år. Sista dag för utnyttjande av personaloption är den 31 december 2026.

5. Personaloptionerna är knutna till anställnings- eller uppdragsförhållandet till Bolaget enligt de närmare villkor som följer av avtal mellan Dotterbolaget och deltagarna och som hänvisas till under (iii) nedan. Dessa villkor innebär bl.a. att, om anställningen hos eller uppdraget för Bolaget upphör, de personaloptioner, som den anställde eller uppdragstagaren vid tidpunkten för anställnings- eller uppdragsförhållandets upphörande ej har tjänat in, förfaller. Utnyttjande av personaloption förutsätter vidare ett så kallat "Liquidity Event" enligt vad som närmare anges i nämnda villkor. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren.

6. Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

(ii) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram
2016 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad
nyemission av högst 441.890 teckningsoptioner, varav högst 108.018
teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader (i
huvudsak sociala avgifter eller motsvarande skatter) som kan uppkomma
med anledning av Personaloptionsprogrammet, på i huvudsak följande
villkor:

1. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt och rätt till
teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Dotterbolaget.

2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 17 juni 2016 med
rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

3. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie om en (1) krona, dock
alltid lägst aktiens kvotvärde.

4. Teckning av nya aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna
ska ske senast den 31 december 2026.

5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag som infaller efter det att de nya aktierna har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB.

6. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med
anledning av Personaloptionsprogram 2016 utnyttjas för...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.