Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-03-12

MedicPen: Kallelse till årsstämma i MedicPen Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i MedicPen Aktiebolag (publ), 556576-4809, kallas härmed
till årsstämma tisdagen den 21 april 2020 kl. 17.00 i bolagets
lokaler, Zinkgatan 2, i Lomma.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen
den 15 april 2020, och

· anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 15 april 2020
skriftligen till MedicPen Aktiebolag (publ), Zinkgatan 2, 234 35
Lomma. Anmälan kan också göras per telefon 0738-145 215 eller per
e-post info@medicpen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid
bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
onsdagen den 15 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar
sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.medicpen.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten
för denna kallelse till 221 068 931 stycken. Bolaget innehar inga
egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
9. Beslut om
1.
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen; och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda
16. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
17. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att årsstämman utser Kjell-Åke Andersson till
ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat
enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår
vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av
antalet revisorer och revisorssuppleanter samt fastställande av
arvoden åt styrelsen och revisorn (punkterna 10 och 11)

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra
ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att
styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande
och 75 000 SEK till vardera ordinarie styrelseledamot. Vidare har
valberedningen föreslagit att en revisor och ingen revisorssuppleant
ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd
räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att Sigrun Axelsson, Gun-Britt Fransson,
Anders Haskel och Ulf Lindahl omväljs som ordinarie styrelseledamöter
samt att Sigrun Axelsson omväljs till styrelseordförande vid det
konstituerande styrelsesammanträdet.

Valberedningen har vidare föreslagit att bolagets revisor Baker Tilly
MLT Kommanditbolag omväljs till slutet av den årsstämma som hålls
nästa räkenskapsår.

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen skall se över Instruktionen för valberedningen varje
år. Instruktionen för valberedningen framlägges på årsstämman för
godkännande.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslås bestå av 3 personer.

Valberedningen skall ta fram förslag på personer att utgöra
valberedning.

I avsaknad av större ägare, rekommenderas stämman att välja enligt
valberedningens förslag.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ta fram förslag på:

· Ordförande på stämman
· Antal styrelseledamöter
· Styrelseledamöter
· Styrelsearvode
· Revisor och arvode till revisor
· Instruktionen för valberedningen

Förslagen föreläggs stämman för beslut.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i
sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i
styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt
14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till
nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som
berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av
bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst
femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i
bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll
för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning
ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller
genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att
tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att
tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk
betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller
verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda (punkt 15)

Styrelsen i MedicPen Aktiebolag (publ), org. nr 556576-4809,
("Bolaget") föreslår bolagsstämman att - med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt - utge teckningsoptioner av serie
2020/2023.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga 1A:

a. högst 600 000 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption
berättigande till teckning av en aktie i Bolaget ("aktie"),

b. rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande personer
(tillsammans "Teckningsberättigade"):

· Fredrik Westman, anställd som verkställande direktör i Bolaget,
ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner;

· Håkan Harvigsson, anställd i Bolaget, ska ha rätt att teckna högst
100 000 teckningsoptioner;

· Theodor Sandström, anställd i Bolaget, ska ha rätt att teckna
högst 100 000 teckningsoptioner;

· Elisabeth Bulik, anställd i Bolaget, ska ha rätt att teckna högst
100 000 teckningsoptioner;

· Johnny Andersen, anställd i Bolaget, ska ha rätt att teckna högst
100 000 teckningsoptioner;

· Nicole Knutsson, påbörjar sin anställning i Bolaget i maj 2020,
ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner,

c. teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista under
perioden 1 - 4 juni 2020 eller den senare tid som styrelsen beslutar
om,

d. betalning för teckningsoptionerna ska ske senast fem kalenderdagar
efter teckning,

e. teckningsoptionerna ska ges ut på marknadsmässiga villkor till ett
pris per teckningsoption som fastställs utifrån ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes värderingsmodell beräknat av PWC. Värdet har preliminärt
beräknats till 0,086 kronor per teckningsoption baserat på en
aktiekurs om 0,60 kronor,

f. om någon teckning inte kan ske under den angivna perioden till
följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska
teckning i stället kunna ske så snart som möjligt efter att
tillgången till insiderinformation har upphört. Detsamma gäller under
så kallade "stängda perioder" enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning,

g. tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med
den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023,

h. det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 37 501
kronor,

i. teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den
volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock
Markets officiella kurslista under perioden 15 maj - 29 maj 2020
(motsvarande en period om tio handelsdagar som påbörjas dagen efter
att delårsrapport för perioden januari-mars 2020 offentliggjorts),

j. aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som
infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos
Bolagsverket.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen vill erbjuda de Teckningsberättigade m...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.