Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-01-11

MenuCard AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Menucard AB (publ)

Aktieägarna i Menucard AB (publ), 559046-2759, kallas härmed till
extra bolagsstämma fredagen den 8 februari 2019 kl. 10.00 på Mazars
Set Revisionsbyrå AB:s kontor, Carlsgatan 6 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
lördagen den 2 februari 2019, och

· anmäla sig till bolaget senast måndagen den 4 februari 2019
skriftligen till c/o Menucard ApS, Trekronegade 147 C, sal 2, 2500
Valby, Danmark. Anmälan kan också göras per telefon +45 3131 6464
eller per e-post info@menucard.se. I anmälan ska uppges fullständigt
namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid extra
bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
lördagen den 2 februari 2019, vilket innebär att aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i
god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.menucard.dk och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 12 399 347 stycken, varav 4 832 966 A-aktier och 7 566
381 B-aktier, motsvarande totalt 55 896 041 röster. Bolaget innehar
inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut

a) om riktad emission av konvertibler till Pitzner Gruppen Holding.

b) om riktad emission av konvertibler till Ove K. Invest A/S.

c) om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av firmanamn.

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission av konvertibler till Pitzner Gruppen Holding
(punkt 6a)

Styrelsen i Menucard AB (publ), org. nr 559046-2759, föreslår att
extra bolagsstämman ska uppta ett konvertibelt lån om högst 3 900 000
DKK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom emission
av högst 3 900 000 konvertibler om nominellt 1 DKK vardera eller
multiplar därav, till konvertering av aktier av serie B i bolaget, i
enlighet med följande villkor:

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pitzner Gruppen Holding, reg.
nr 21551473. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att bolaget stärker relationen med en strategisk, institutionell
investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av
konvertiblerna bidrar till att skapa värde för bolaget och bolagets
samtliga aktieägare.

2. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av
serie B i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 SEK.
Konverteringskursen ska vara 1 DKK per B-aktie. Detta innebär att en
ny B-aktie i bolaget erhålls för varje fullt belopp av
konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av de
konvertibler som ska konverteras.

3. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sju procent. Ränta
ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan
adderas varje 31 december och förfaller till betalning första gången
18 månader efter dagen för konvertibellånets utbetalning och sedan
igen i samband med konvertibellånets förfallodag eller i samband med
konvertering.

4. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 1 DKK. Grunden för
teckningskursen är minst aktiens marknadsvärde.

5. Konvertiblerna ska tecknas genom kontantbetalning till av bolaget
anvisat konto så fort som möjligt och senast den 15 februari 2019.
Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Rätten till konvertering av fordran till aktier av serie B i
bolaget, föreligger under perioden från och med tidpunkten för
utbetalningen av konvertibellånet till och med dagen som infaller 24
månader efter sådan tidpunkt. Sker inte konvertering inom angiven tid
upphör all rätt att konvertera. Konvertering är bindande och kan inte
återkallas av innehavaren. Bolagets aktiekapital kan genom
konvertering ökas med högst 487 500 SEK.

7. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga villkor, innefattande bland
annat omräkningsvillkor som ska tillämpas vid vissa bolagsåtgärder.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Beslut om riktad emission av konvertibler till Ove K. Invest A/S
(punkt 6b)

Styrelsen i Menucard AB (publ), org. nr 559046-2759, föreslår att
extra bolagsstämman ska uppta ett konvertibelt lån om högst 500 000
DKK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom emission
av högst 500 000 konvertibler om nominellt 1 DKK vardera eller
multiplar därav, till konvertering av aktier av serie B i bolaget, i
enlighet med följande villkor:

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ove K. Invest A/S, reg nr
30816846. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att bolaget stärker relationen med en strategisk, institutionell
investerare. Styrelsen anser sammantaget att emissionen av
konvertiblerna bidrar till att skapa värde för bolaget och bolagets
samtliga aktieägare.

2. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av
serie B i bolaget med ett nuvarande kvotvärde om 0,125 SEK.
Konverteringskursen ska vara 1 DKK per B-aktie. Detta innebär att en
ny B-aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av
konverteringskursen av det sammanlagda nominella beloppet av de
konvertibler som ska konverteras.

3. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sju procent. Ränta
ska utgå från och med utbetalningsdagen för konvertibellånet. Räntan
adderas varje 31 december och förfaller till betalning första gången
18 månader efter dagen för konvertibellånets utbetalning och sedan
igen i samband med konvertibellånets förfallodag eller i samband med
konvertering.

4. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 1 DKK. Grunden för
teckningskursen är minst aktiens marknadsvärde.

5. Konvertiblerna får betalas genom kvittning av Ove K. Invest A/S:s
fordran mot bolaget uppgående till 500 000 DKK. Betalning ska ske
till av bolaget anvisat konto, i det fall betalningen sker kontant,
senast den 15 februari 2019. Styrelsen har rätt att besluta om
förlängning av teckningstiden.

6. Rätten till konvertering av fordran till aktier av serie B i
bolaget, föreligger under perioden från och med tidpunkten för
utbetalningen av konvertibellånet till och med den 22 juni 2020. Sker
inte konvertering inom angiven tid upphör all rätt att konvertera.
Konvertering är bindande och kan inte återkallas av innehavaren.
Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 62 500
SEK.

7. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att aktien upptagits i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Konvertiblerna omfattas av sedvanliga villkor, innefattande bland
annat omräkningsvillkor som ska tillämpas vid vissa bolagsåtgärder.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av
firmanamn (punkt 6c)

Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras vad gäller § 1 i
syfte att ändra bolagets firma.

Nuvarande lydelse:

"Bolagets firma är Menucard AB. Bolaget är publikt (publ)."

Föreslagen lydelse:

"Bolagets firma är MenuPay AB. Bolaget är publikt (publ)."

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att
hållas tillgängliga på bolagets kontor, Trekronegade 147 C, sal 2, i
Valby, Danmark samt på bolagets webbplats (www.menucard.dk) från och
med tre veckor före extra bolagsstämman och skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att
begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Malmö i januari 2019

Menucard AB (publ)

STYRELSEN

För mer information om Menucard, vänligen kontakta:

Kim Lykke Sommer, VD Menucard AB

Telefon: +45 23 83 20 25

E-post: kim@menucard.dk

https://menucard.dk

Menucard (menucard.dk) grundades i Danmark och digitaliserar
restaurangbesöket på ett internationellt skalbart sätt. Menucard är
en app-baserad tjänst som vänder sig till företag och deras
anställda. Via appen kan medarbetaren hantera allt från att få
inspiration och att boka bord till mobilbetalning med upp till 30
procents rabatt. Menucard har nyligen lagt till MenuTickets till sin
tjänst, vilket gör det möjligt för användare att köpa fördelaktiga
biljetter till menyer på kvalitetsrestauranger på vissa dagar i
veckan. I alla situationer överförs beloppet efter rabatt till
Menucards konto och restaurangen och användaren får direkt ett
digitalt kvitto. Menucard erhåller en transaktionsavgift om cirka...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.