Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-02-13

Moberg Pharma: Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 mars 2019 kl.
15.00 i Bolagets lokaler i Bromma, adress Gustavslundsvägen 42, 5 tr,
167 51 Bromma (Alviks torg).

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken lördagen den 9 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 8 mars 2019),

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Moberg Pharma AB (publ), Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, att. Malin Nilsson eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se (anna.ljung@mobergpharma.se)senast måndagen den 11 mars 2019, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden
(högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman
personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är
registrerad lördagen den 9 mars 2019 (eftersom avstämningsdagen är en
lördag bör aktieägare som önskar omregistrera sina aktier underrätta
sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 mars 2019).

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original,
tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med
anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens
giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats
www.mobergpharma.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en
kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan
handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens
vägnar.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse
totalt 17 703 762 aktier och röster. Bolaget innehar 263 000
stamaktier.

Förslag till dagordning

1.
Öppnande av stämman

2.
Val av ordförande vid stämman

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

4.
Val av en eller två justeringsmän

5.
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6.
Godkännande av dagordning

7.
Beslut med anledning av en föreslagen försäljning av Bolagets
OTC-verksamhet:

a) Förslag till beslut om godkännande av den föreslagna Transaktionen
b) Förslag till beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och
därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen

c) Förslag till beslut om införande av ett nytt aktieslag, inlösen-
och omvandlingsbara aktier av serie B, och därmed sammanhängande
ändring av bolagsordningen

d) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie B

e) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om riktad emission av teckningsoptioner

f) Förslag till beslut om val av Köparens kandidat, Andrew B.
Hochman, till styrelseledamot i Bolaget, villkorat av och med effekt
från tillträde i Transaktionen

8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att till ordförande vid den extra bolagsstämman
välja styrelsens ordförande Thomas Eklund.

Beslut med anledning av en föreslagen försäljning av Bolagets
OTC-verksamhet (punkt 7)

Förslagen under punkten 7 är villkorade av att den extra bolagsstämman
godkänner samtliga förslag under denna punkt.

a) Förslag till beslut om godkännande av den föreslagna Transaktionen (punkt 7 a)

Bakgrund och Transaktionen i huvuddrag

Den 12 februari 2019 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett
avtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") med ett holdingbolag ägt av
RoundTable Healthcare Partners och Signet Healthcare Partners
("Köparen"), om köp och försäljning av samtliga aktier i Bolagets
dotterbolag, MPJ OTC AB, och alla andelar i Moberg Pharma North
America, LLC, varigenom Köparen på de villkor som anges i
Aktieöverlåtelseavtalet (se nedan) ska förvärva ("Förvärvet") hela
Bolagets globala försäljnings- och marknadsverksamhet som omfattar
både direkt- och distributionsförsäljningen av Bolagets
kommersialiserade läkemedelsprodukter, Kerasal®, Kerasal Nail®, New
Skin®, Dermoplast®, Domeboro®, Emtrix® och Zanmira®, samt alla
rättigheter och skyldigheter relaterade till den verksamheten
("OTC-verksamheten") mot ett kontant vederlag om 155 miljoner USD
(före justeringar för rörelsekapital) ("Köpeskillingen"). Bolaget
avser att använda nettolikviden från Köpeskillingen till att återlösa
sina utestående obligationer och till att göra en utbetalning till
sina aktieägare.

I samband med och strax före slutförandet av Förvärvet kommer Bolaget
att ingå ett överlåtelseavtal med MPJ OTC AB, enligt vilket Bolaget
ska överlåta vissa tillgångar och skulder ("Verksamhetsöverlåtelsen")
som det innehar i OTC-verksamheten till MPJ OTC AB.

I samband med Förvärvet och Verksamhetsöverlåtelsen kommer Bolaget
även att ingå ett serviceavtal enligt vilket Bolaget under en
övergångsperiod ska tillhandahålla vissa tjänster till MPJ OTC AB
relaterade till OTC-verksamheten.

Utöver Förvärvet har Köparen och Bolaget ingått (i) ett investerings-
och aktieteckningsavtal enligt vilket Köparen har åtagit sig att
teckna sig för, och Bolaget har åtagit sig att emittera och tilldela,
nyemitterade aktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om
35,16 kronor per aktie, motsvarande en total teckningskurs om 2,5
miljoner USD; (ii) ett investerings- och teckningsoptionsavtal enligt
vilket Köparen har åtagit sig att (A) teckna sig för, och Bolaget har
åtagit sig att emittera och tilldela, 659 421 teckningsoptioner,
vilka var och en berättigar innehavaren att teckna en ny stamaktie i
Bolaget till en teckningskurs om 35,16 kronor per aktie, motsvarande
totalt 23 185 242 kronor vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna; och (B) tillhandahålla ett lån till Bolaget med
ett nominellt belopp om 2,5 miljoner USD, att betalas till Köparen i
samband med tillträde i Förvärvet.

I samband med Förvärvet har Köparen såsom förmånstagare upptagit en
försäkring avseende utfästelserna och garantierna i
Aktieöverlåtelseavtalet. Detta är den enda ersättningsmöjlighet
Köparen har enligt Aktieöverlåtelseavtalet med avseende på de
verksamhetsutfästelser som lämnats av Bolaget i
Aktieöverlåtelseavtalet. Såvida Bolaget inte gör sig skyldigt till
bedrägeri är Bolagets ansvar för brott mot sådana
verksamhetsutfästelser begränsat till 1 USD.

Transaktionen beskriven i denna punkt 7 ("Transaktionen") kommer att
möjliggöra för Bolaget att allokera ytterligare resurser till
utvecklingen och kommersialiseringen av Bolagets MOB-015-program och
att överföra betydande värden till sina aktieägare.

Röstningsåtaganden

Alla styrelseledamöter som innehar aktier i Bolaget och vissa andra
aktieägare i Bolaget har lämnat oåterkalleliga röstningsåtaganden
till Köparen att rösta för Transaktionen. Totalt har åtaganden
lämnats avseende 6 836 225 aktier, representerande ca 38,6 % av
Bolagets aktiekapital.

Rekommendation

Transaktionen är bl.a. villkorad av bolagsstämmans godkännande. Mot
den bakgrund som anges i denna kallelse anser Bolagets styrelse att
villkoren för Transaktionen är rättvisa och rimliga och i Bolagets
och aktieägarnas bästa intresse. Följaktligen rekommenderar styrelsen
enhälligt att den extra bolagsstämman godkänner Transaktionen genom
att rösta för Transaktionen på de huvudsakliga villkor som anges i
denna punkt 7 a) och de övriga förslag med anledning av Transaktionen
som anges i punkterna 7 b) till f) nedan. Styrelsens rekommendation
stöds av en omsorgsfullt utförd auktionsprocess som genomförts av
Bolagets finansiella rådgivare Sawaya Partners LLC, med målsättning
att ge Bolaget och aktieägarna det bästa möjliga resultatet i fråga
om värde och transaktionssäkerhet, där flera transaktionsförslag och
erbjudanden från externa parter utvärderades, och där denna
Transaktion också jämfördes med liknande transaktioner, varav denna
Transaktion av styrelsen bedömdes erbjuda aktieägarna det bästa
värdet och den högsta nivån av transaktionssäkerhet. Följaktligen har
styrelsen, baserat på denna process, bedömt att den föreliggande
Transaktionen är rättvis och rimlig och i Bolagets och dess
aktieägares bästa intresse.

Information i anslutning till styrelsens förslag

Bolaget kommer senast en vecka före den extra bolagsstämman att
publicera ett informationsdokument som närmare redogör för
Transaktionen och Bolagets fortsatta verksamhet.

Motiv

Motiven till Transaktionen är i huvudsak att:

·
realisera det värde som Bolaget under de senaste fem åren har skapat
genom utveckling av OTC-verksamheten;

·
tillföra fortsatt finansiering för att stödja den pågående
utvecklingen av MOB-015; och

·
möjliggöra för Bolaget och ledningen att fokusera på värdeskapande
utveckling och kommersialisering av MOB-015.

Villkor för slutförandet av Transaktionen

Transaktionen är bl.a. villkorad av:

·
beslut vid bolagsstämma i Bolaget att godkänna den planerade
Transaktionen och alla därtill relaterade åtgärder, fattat med
vederbörlig majoritet;

·
att den väntetid (och en eventuell förlängning därav) som gäller för
Aktieöverlåtelseavtalet och Transaktionen enligt den amerikanska
HSR-lagen (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) har
avslutats eller löpt ut;

·
att vissa grundläggande garantier som har lämnats i
Aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid
tillträdet i Transaktionen; och

·
att Köparen har erhållit skuldfinansiering på vissa specifika villkor.

Break-up fee

Om alla andra villkor är uppfyllda, men Köparen misslyckas att erhålla
skuldfinansiering för att finansiera Transaktionen, och Bolaget i
övrigt kan fullfölja Transaktionen, är Köparen skyldig att erlägga en
s.k. break-up fee till Bolaget på 6 miljoner USD.

Kostnadstäckningsåtagande

Om Bolagets styrelse skulle ändra sin rekommendation till aktieägarna
i enlighet med denna kallelse, eller om aktieägarna skulle rösta mot
styrelsens förslag med anledning av Transaktionen, är Köparen
berättigad att säga upp Aktieöverlåtelseavtalet och Bolaget är då
skyldigt att ersätta Köparen för alla direkta externa kostnader som
Köparen ådragit sig i samband med Transaktionen.
<...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.