Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-07

Mobile Loyalty: Kallelse till årsstämma 2017 i Mobile Loyalty Holding AB (publ)

Aktieägarna i Mobile Loyalty Holding AB (publ) ("Mobile Loyalty"),
org. nr 556927-9242, kallas till årsstämma måndagen den 8 maj 2017
kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Gibraltargatan 7 i Malmö.

Anmälan och registrering

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före
årsstämman - tisdagen den 2 maj 2017, dels anmäla sig hos Mobile
Loyalty per post under adress: Mobile Loyalty Holding AB (publ),
Skomakaregatan 6-8, 211 34 Malmö eller via e-post
agm2017@mobileloyalty.com (%20agm2017@mobileloyalty.com) senast
tisdagen den 2 maj 2017 kl. 17.00. Vid anmälan skall uppges namn,
adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. Antalet aktier
och röster i Mobile Loyalty uppgår per dagen för denna kallelse till
386 277 457.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller
annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman,
tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast tisdagen den 2 maj 2017, vilket innebär att
aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig
och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida
www.mobileloyalty.com och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Verkställande direktörens anförande.

9. Redogörelse för styrelsens arbete.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14. Fastställande av arvoden åt styrelsen

15. Fastställande av arvoden åt revisorerna.

16. Val av styrelseledamöter.

17. Val av styrelseordförande.

18. Val av revisor, revisorsbolag samt revisorssuppleant

19. Fastställande av medlemmar i valberedningen.

20. Beslut om nyemission av teckningsoptioner i ett personaloptionsprogram.

21. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner.

22. Beslut om riktad nyemission av 10 000 000 teckningsoptioner till dotterbolaget Mobile Europe AB med efterföljande tilldelning till verkställande direktören Andreas Ericsson.

23. Beslut om godkännande av framtida överlåtelser av optioner enligt punkt 20 och 22 (16 kap. 4§ ABL)

24. Förslag från styrelsen till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

25. Stämmans avslutande.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande
stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val
av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och valberedning
(punkterna; 13, 14, 15, 16, 17, 18 och 19)

Valberedningen föreslår följande:

- att antalet styrelseledamöter skall vara 4 utan suppleanter (punkt 13),

- att styrelsearvodet för tiden fram till nästa årsstämma skall utgå med en kontantersättning, om SEK 150 000 till styrelseordförande samt SEK 75 000 vardera till övriga styrelseledamöter (punkt 14),

- Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 15),

- att Sterner de la Mau (omval), Andreas Larsson (omval) samt Hans Olsson (omval) väljs till ordinarie styrelseledamöter (punkt 16), Bajram Nuhi avböjer omval. En fjärde styrelsemedlem kommer att presenteras.

- att Sterner de la Mau väljs till styrelseordförande (punkt 17),

- Nyval av revisionsbolaget Deloitte AB med auktor. rev. Henrik Ekström som huvudansvarig revisor (punkt 18), och

- Att valberedningen består av Styrelseordförande samt Christian Valentin (punkt 19).

Beslut om nyemission av teckningsoptioner i ett personaloptionsprogram
(punkt 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett
personaloptionsprogram 2017 på i huvudsak nedanstående villkor.
Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 35 000 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 35 000 000 nya
aktier.

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets
helägda dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB, org. nr. 556712-5231
("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna
vederlagsfritt med rätt och skyldighet att fram t.o.m. nästa
årsstämma erbjuda anställda i Bolaget, samt i övrigt person som anses
nyttig att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna.

Innehavaren av teckningsoption skall äga rätt att under
teckningsperioden för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i
Bolaget.

Teckningsoptionerna kan utges antingen som s.k. personaloptioner
(optioner med särskilda begränsningar) utan kostnad och till ett
lösenpris motsvarande 120 % av Bolagets aktiekurs, som bestäms som
det volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar före styrelsens
beslut om utgivande av teckningsoptioner eller såsom
kapitalbeskattade teckningsoptioner. I det senare fallet skall
teckningskurs och premie beräknas utifrån Black & Scholes.
Teckningsoptionernas löptid skall ej överstiga tre (3) år. Övriga
villkor beslutas av styrelsen.

Styrelsens motiv till förslaget är att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos de anställda samt hos styrelseledamöterna kan
förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med
Bolaget. Härutöver kan optionsprogrammet ge utökad möjlighet att
knyta andra nyckelpersoner till bolaget, utan att ett
anställningsförhållande uppstår. Styrelsen har därför bedömt att
incitamentsprogrammet är fördelaktigt för Bolaget och dess
aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att
öka med högst 3 500 000 kronor genom utgivande av högst

35 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,10 kronor, dock
med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av
optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta
innebär att vid fullt utnyttjande av föreslagna optioner kommer
utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 9 % procent
av aktierna och rösterna i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 21)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, längst intill tiden
för nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, för att möjliggöra;
kapitalanskaffning, företagsförvärv, produktförvärv och
samarbetsavtal, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan
avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot betalning kontant,
genom kvittning eller via apport eller annars med villkor, besluta om
emission av nya aktier, konvertibla skuldebrev eller
teckningsoptioner, dock att sådana emissioner inte får medföra att
bolagets på årsstämman registrerade aktiekapital eller antal aktier i
bolaget ökas med mer än totalt 50 procent, eller leda till att
Bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt
vid var tid antagen bolagsordning. Vid emissioner utan företräde för
aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga
villkor (Punkt 22).

Beslut om riktad nyemission av 10 000 000 teckningsoptioner till
dotterbolaget Mobile Europe AB med efterföljande tilldelning till
verkställande direktören Andreas Ericsson (punkten 22)

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 10 000 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets
dotterbolag Mobile Loyalty Europe AB, org.nr 556712-5231
("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och
skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till
verkställande direktören i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras
till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas
av Dotterbolaget på separat teckningslista.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
verkställande direktör.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna
lagligen kan ske och dels att koncernens nettofakturering under
perioden fram till nästa årsstämma uppnår minst en miljon kronor per
månad ("Milestone"). Verkställande direktören har rätt att erhålla
samtliga teckningsoptioner under den månad som närmast följer den
månad som Milestone uppnåtts. Rätten att delta i optionsprogrammet
samt utnyttja teckningsoptionerna förutsätter vidare att
verkställande direktören inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd
från sin tjänst i koncernen. Dotterbolaget skall överlåta
teckningsoptionerna vederlagsfritt till verkställande direktören.
Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor samt slutligt
besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i
Bolaget under tiden från och med det datum teckningsoptionerna
tilldelats till och med utgången av den 12 månaden därefter.
Teckningskursen ska uppgå till ett belopp om 10 öre. Ökningen av
Bolagets akti...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.