Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-11

Momentum Group AB: Momentum Group lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar
kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller
USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av
detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle
strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att
ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller
att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Momentum Group AB (publ) (?Momentum Group?) avser att förvärva Swedol AB
(publ) (?Swedol?) genom ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i
Swedol där aktieägarna i Swedol erbjuds att överlåta samtliga A- respektive
B-aktier i Swedol till Momentum Group (?Erbjudandet?).

Ett samgående mellan TOOLS och Swedol genom att Momentum Group förvärvar
Swedol
Genom en kombination av Momentum Groups verksamhet inom TOOLS och Swedol
bildas en attraktiv samarbetspartner till nordiska kunder. Samgåendet
skapar en ännu starkare och effektivare verksamhet med ett
konkurrenskraftigt kunderbjudande inom verktyg, förnödenheter, kläder och
skydd. TOOLS och Swedol är två verksamheter som kompletterar varandra
mycket väl och som gemensamt har goda möjligheter att öka både omsättning
och resultat.

Kombination av två väl kompletterande verksamheter
Den föreslagna transaktionen har en tydlig industriell logik då bolagens
verksamheter inom verktyg, förnödenheter, kläder och skydd kompletterar
varandra mycket väl vad avser kundkategorier, försäljningskanaler,
marknader, tjänster och produkter. Genom kombinationen av Momentum Groups
TOOLS-verksamhet och Swedol skapas en attraktiv samarbetspartner till
nordiska kunder, såväl små som stora bolag inom industri- och byggsektorn
men även inom andra sektorer såsom offentlig sektor, fordon, jordbruk och
transport.

Kompletterande kundfokus

* TOOLS har fokus och positionering gentemot stora företag inom
industrisektorn, olja & gas och offentlig verksamhet
* Swedol har fokus och positionering gentemot små och medelstora kunder
inom bygg & anläggning, industri & verkstad, åkeri och transport samt
jord- och skogsbruk

Kompletterande försäljningskanaler

* TOOLS har majoriteten av omsättningen från direktförsäljning till
slutkund
* Swedol har majoriteten av omsättningen från butiksförsäljning

Kompletterande leveranspunkter

* TOOLS har ett starkt erbjudande av produkter och tjänster som primärt
levereras direkt till kund
* Swedol har ett attraktivt koncepterbjudande för butikskunder som
levereras i butiken

Goda möjligheter att öka både omsättning och resultat
Efter förvärvet kommer Swedols verksamhet att ingå i Momentum Groups
affärsområde Verktyg & Förnödenheter. Swedols nuvarande VD Clein Johansson
Ullenvik kommer i samband med förvärvet att bli ansvarig för affärsområdet.
Bolagens gemensamma styrkor kommer att ge skalbarhet och
samordningsfördelar genom:

* Förbättrade inköp med sammanlagd volym
* Balans mellan inköp av egna varumärken och tredje parts varumärken
där Swedols egna produktvarumärken avses användas i en bredare
distribution för att stärka det totala erbjudandet och TOOLS och
Swedols marginaler
* Effektivare bearbetning av den nordiska marknaden inom bolagens
kundsegment
* Effektivare logistik gällande slutkundsleveranser och butikspåfyllnad
* Bättre resurser att investera för framtiden, t.ex. i digitalisering
och nya logistiklösningar

Sammanlagt kommer affärsområdet Verktyg & Förnödenheter initialt att ha en
total nettoomsättning om cirka 8,5 miljarder SEK och en EBITA-marginal om
cirka 6,5 procent. Momentum Group bedömer att det i och med den föreslagna
transaktionen finns goda möjligheter att över tid öka EBITA-marginalen till
cirka 10 procent för affärsområdet, allt annat lika.

Erbjudandet i sammandrag

* Momentum Group erbjuder aktieägarna i Swedol att välja mellan ett
kontantvederlag och ett aktievederlag. För varje A- respektive
B-aktie i Swedol erbjuds ett kontantvederlag om 46,50 kronor
alternativt ett aktievederlag om 0,40 ny B-aktie i Momentum Group för
varje A- respektive B-aktie i Swedol.1
* Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med
stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019.
Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30
handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups
B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på
stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier
den 8 november 2019.
* Swedols största aktieägare, Nordstjernan AB (?Nordstjernan?), som
representerar cirka 67,0 procent av aktierna och cirka 72,4 procent
av rösterna har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och att välja
aktievederlaget. Om Momentum Group fullföljer Erbjudandet kommer
Nordstjernans aktieinnehav i Momentum Group att representera cirka
43,2?52,7 procent av aktierna och cirka 43,7?51,8 procent av rösterna
(beroende på hur stor del av övriga aktieägare i Swedol som väljer
aktievederlaget).2
* Sammantaget bedömer Swedols Oberoende Budkommitté3 att Erbjudandet är
skäligt och rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera
kontantvederlagsalternativet, vilket även stöds av en s.k. fairness
opinion från Pareto Securities. Gällande aktievederlagsalternativet
uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under
acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är
ett mer fördelaktigt erbjudande än kontantvederlagsalternativet eller
ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Den
Oberoende Budkommittén har en positiv syn på den värdeskapande
potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av
detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således
inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Momentum
Group-aktien.
* Nordstjernan som representerar cirka 22,9 procent av rösterna2 och
Tom Hedelius som representerar cirka 13,2 procent av rösterna2 i
Momentum Group har åtagit sig att vid en extra bolagsstämma rösta för
ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av det antal
B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag
i Erbjudandet.4
* Ett prospekt avseende Erbjudandet är beräknat att publiceras omkring
den 9 december 2019. Acceptfristen beräknas starta den 17 december
2019 och avslutas omkring den 25 februari 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Momentum Groups förvärv av Swedol är en industriellt logisk affär som
skapar en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på den nordiska
marknaden för verktyg, yrkeskläder, personligt skydd och förnödenheter.
Swedol kommer att samordnas med Momentum Groups TOOLS-verksamhet inom
koncernens affärsområde Verktyg & Förnödenheter och bolagens verksamheter
kompletterar varandra väl vad avser kundkategorier, försäljningskanaler,
marknader, tjänster och produkter. Swedol kommer även fortsatt att vara en
attraktiv multispecialist för produkter och lösningar till framförallt
mindre till medelstora kunder i Norden och TOOLS fortsätter sin resa mot
att bli den bästa samarbetspartnern inom direktförsäljning av verktyg och
förnödenheter till industrikunder i Norden. Genom förvärvet skapas således
en ännu attraktivare och konkurrenskraftigare samarbetspartner till bägge
bolagens kunder, såväl för industri- och byggsektorn som offentlig sektor,
fordon, jordbruk och transport, med marknadens bästa och mest kompletta
kunderbjudande av produkter och tjänster.

Förvärvet skapar förutsättningar för ökad effektivitet och skalfördelar
vilket även det kommer att gynna bolagens kunder och bidra till ökad
konkurrens inom sektorn. Tillsammans kan verksamheterna dra nytta av
gemensamma sortiment, inköpskanaler, effektivare logistik och Swedols egna
produktvarumärken samt utveckla ett ännu bättre tjänsteerbjudande och
digitala lösningar. Detta bidrar till en bra plattform för fortsatt
expansion. Samordningen av Swedols och TOOLS verksamheter skapar härigenom
värde för såväl kunder och leverantörer som medarbetare och ägare.

Momentum Group är angeläget om att behålla kompetens från såväl TOOLS som
Swedol i den nya organisationen. För att förverkliga önskvärda synergier
kan samordningen av bolagens verksamheter komma att innebära vissa
organisatoriska och operationella förändringar, men inga beslut är ännu
fattade. I anslutning till Erbjudandets genomförande förutser Momentum
Group endast begränsade effekter av transaktionen för de anställda i Swedol
vad avser såväl anställning som sysselsättning och de platser där Swedol
bedriver verksamhet.

Kommentar från Ulf Lilius, Momentum Groups VD & koncernchef:
?Vi är imponerade av utvecklingen i Swedol och har följt bolaget sedan
förvärvet av Grolls. Swedol har en produktportfölj som väl kompletterar
vårt existerande sortiment inom TOOLS och en affärsdriven organisation med
engagerade medarbetare. Med TOOLS och Swedol tillsammans skapas möjligheter
att ge våra nuvarande kunder ett ännu bättre erbjudande och vi kommer att
kunna nå nya kunder genom Swedols butikskanal."

Kommentar från Johan Sjö, styrelseordförande i Momentum Group:
?Jag skulle vilja beteckna affären som ett samgående mellan två mycket bra
aktörer. Bolagen kompletterar varandra mycket väl och det är tveklöst en
industriellt logisk affär. Tillsammans kommer vi att skapa en
konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på den nordiska marknaden som
dessutom har mycket intressanta samordningsfördelar. Jag är således
övertygad om att den föreslagna transaktionen kommer att bidra till att
skapa värden för såväl nuvarande som nya kunder, leverantörer och
aktieägare i både Swedol och Momentum Group."

Kommentar från Tom Hedelius, en av huvudägarna i Momentum Group:
?Momentum Groups förvärv av Swedol bidrar till att skapa en ännu starkare
aktör inom verktyg och förnödenheter på den nordiska marknaden och har alla
förutsättningar att bli en bra affär för såväl ...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.