Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-27

Momentum Group AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma i Momentum Group AB (publ) den 28 november 2017 avseende återk...

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 ("Bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 november 2017 kl. 11:00 på
Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm. Inpassering till stämman
påbörjas kl. 10:30.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
22 november 2017,
* dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress "Extra
bolagsstämma den 28 november 2017", Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102
40 Stockholm, per telefon 010-454 54 90 eller via e-post
EGM28november@momentum.group senast onsdagen den 22 november 2017.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer),
adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas för
stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 22 november 2017.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar,
uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska
vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den
juridiska personen i samband med anmälan.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas
på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.momentum.group.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5 Val av en eller två justeringsmän.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier.
8 Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse
av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar ("2017 års
Aktierelaterade Incitamentsprogram").
9 Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen
bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B
att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med
börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta
säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller
flera tillfällen.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att före
nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat
sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid
tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta
om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna
ske med annat än pengar.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter
kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier
säkerställs även bolagets åtaganden i det aktierelaterade incitamentsprogram
som föreslås enligt punkt 8 nedan.

För beslut enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt
överlåtelse av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar
("2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram").

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta ett
långsiktigt incitamentsprogram, 2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram
("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta cirka 50 nyckelpersoner i
ledande befattningar i Momentum Group-koncernen, innebär att deltagarna ges
möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Momentum
Group AB (publ) ("Bolaget") återköpta aktier av serie B i Bolaget och att
deltagarna efter två år erhåller en subvention på erlagd premie för
optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att bolagsstämman godkänner att Bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
upp till 250 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda
lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med
förbehåll för eventuella omräkningar).

Bolaget innehar för närvarande inga aktier i Momentum Group AB.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets
styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för den extra bolagsstämman har
fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 250 000, motsvarande
cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av totala
antalet röster i Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1)
återköpt aktie av serie B i Bolaget vid två tillfällen: 1) under perioden
från och med den 12 februari till och med den 25 februari 2021 (efter att
Bolaget offentliggjort sin delårsrapport för perioden 1 april-31 december
2020), samt 2) under perioden från och med den 12 maj till och med den 25 maj
2021 (efter att Bolaget offentlig-gjort sin bokslutskommuniké för perioden 1
april 2020-31 mars 2021) ("Lösenperioderna"). Förvärv av aktier kan dock inte
ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april
2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var
tid gällande motsvarande lagstiftning).

b) Förvärvspriset för aktier ("Lösenkursen") vid utnyttjande av optionen
ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för
Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 22
november 2017 till och med den 5 december 2017. Denna lösenkurs kan komma att
omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.

c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma cirka 50 nyckelpersoner i
ledande befattningar i Momentum Group-koncernen i Sverige, Norge och Finland.
Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att
förvärva ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. Cirka
15 procent av köpoptionerna kan tillfalla koncernens företags-ledning och
resterande cirka 85 procent av köpoptionerna kan tillfalla övriga
nyckelpersoner.

d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis
förvärva erbjudna köp-optioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas
mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att
förvärva ytterligare köpoptioner.

e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som
anges i punkt c) och d) ovan.

f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 8 december 2017.

g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde
enligt extern oberoende värdering i enlighet med en vedertagen
värderingsmetod (Black&Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av
optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för
aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den
22 november 2017 till och med den 5 december 2017.

h) Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 90,25 SEK, samt på övriga
marknadsförhållanden som rådde per den 5 oktober 2017, har värdet per option
av ovan nämnda värderingsinstitut uppskattats till 8,50 SEK, vilket ger ett
totalt värde för samtliga optioner om cirka 2,1 MSEK.

i) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt
skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa
och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre
justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och
regler.

j) Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med
Bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet.
Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.

k) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt
Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av
aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier
kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

l) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i
form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande
den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under
december 2019 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i
koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget
ej avyttrats före denna tidpunkt.

m) Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om
optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och
anmäler detta till Bolaget under Lösenperioderna. Förvärv av optioner ska ske
till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av
köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i
Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk
(marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande
lagstiftning).

n) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara
för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

o) Fullständiga optionsvillkor framgår av Bilaga 1 på Bolagets hemsida
www.momentum.group.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under december 2019
erlagda subventionen enligt ovan och de sociala avgifter som belöper på denna
subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter
och leverantörer av administrativa ...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.