Du är här

2017-09-28

myTaste AB: MYTASTE OFFENTLIGGÖR FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 18 MILJONER KRONOR

Styrelsen för myTaste AB (publ) ("myTaste" eller "Bolaget") har
beslutat om en företrädesemission av aktier och teckningsoptioner
(units) ("Emissionen"). Vid full teckning i Emissionen tillförs
Bolaget initialt cirka 18 miljoner kronor före emissionskostnader. Om
samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare
cirka 7,7 miljoner kronor före emissionskostnader. Emissionen är
säkerställd genom teckningsförbindelser upp till totalt 32 procent av
den initiala emissionsvolymen.

Sammanfattning

- Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit,
bestående av fyra (4) nya aktier samt en (1) vederlagsfri
teckningsoption av serie 2017/2018, för varje sexton (16) befintliga
aktier som innehas på avstämningsdagen den 5 oktober 2017.

- Teckningsperioden löper från och med den 9 oktober 2017 till och med
den 23 oktober 2017.

- Teckningskursen per unit är 16,40 kronor, vilket motsvarar 4,10
kronor per aktie.

- Teckningsoptionen ger rätt att teckna en aktie för 7,00 kronor under
perioden från och med den 1 december 2018 till och med den 31
december 2018.

- Bolaget tillförs högst cirka 18 miljoner kronor före
emissionskostnader vid full teckning av Emissionen samt ytterligare
cirka 7,7 miljoner kronor före emissionskostnader om
teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.

- Informationsmemorandumet för Emissionen beräknas offentliggöras
omkring den 6 oktober 2017.

- Emissionslikviden ska huvudsakligen användas till redan
kommunicerade samt nya strategiska förvärv.

- Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,8 miljoner
kronor (motsvarande cirka 32 procent av Emissionen). Emissionen är
därmed säkerställd upp till cirka 32 procent av den initiala
emissionsvolymen.

- Emissionen har beslutats av styrelsen den 28 september 2017, med
stöd av bemyndigande från bolagsstämma i Bolaget den 28 april 2017

Bakgrund och motiv

Bolaget bildades år 2003 och är en digital publicist med
spetskompetens inom skalbara och automatiserade produktmodeller.

myTaste är ett internationellt socialt nätverk på internet där
människor kan upptäcka, spara och dela sina favoritrecept. I
sajtportföljen återfinns även de svenska sajterna matklubben.se och
vinklubben.se. Fokus hittills har varit på att bygga plattformen och
sajterna samt ackumulera så många användare som möjligt. Bolaget har
nu inlett en ny fas där intäkter och lönsamhet prioriteras.

Bolagets andra internationella satsning är shoppingtjänsten Shopello
som, vid tidpunkten för Informationsmemorandumets avgivande, har
lanserats i fyra länder. Shopello samlar produkter från hundratals
webbutiker i ett API (Application Programming Interface) där både
partnersajter och egna sajter kan använda produktlistningar och
länkar för att skapa tjänster inom shopping. I sajtportföljen
återfinns även de svenska sajterna kampanjjakt.se, alltidrea.se samt
Allaannonser.se.

Under 2017 har en ny strategi lanserats där fokus för
Shopellosegmentet är att ta en ledande position på den nordiska
marknaden för prestationsbaserad marknadsföring av e-handelsbutiker.
Detta ska ske genom strategiska förvärv som gör koncernen i sin
helhet kassaflödespositiv. Förvärven skapar synergier och
nätverkseffekter inom segmentet, vilket ger goda förutsättningar för
att leverera positiva resultat framöver då e-handeln befinner sig i
en stark tillväxtfas. Marknaden för prestationsbaserad marknadsföring
av e-handlare är fragmenterad med många mindre aktörer som saknar
resurser och lever med högriskexponering mot Google-uppdateringar.
Den lanserade strategin skapar synergier och ger nedan goda
förutsättningar:

· Genom Shopellos nätverk av anslutna partners kan bolaget identifiera
potentiella förvärv.

· Synergier uppstår när bolaget kan erbjuda e-handlare större volymer
och på så sätt få mer betalt.

· Risken minimeras när bolaget äger ett nätverk av skalbara sajter
inom samma segment.

· Priset för denna typ av sajter är för närvarande på attraktiva
nivåer, ofta mellan 3-5 gånger vinsten efter skatt.

· Antalet potentiella förvärv är många. Ledning och styrelse har redan
identifierat över 50 stycken i Sverige.

Emissionslikviden ska användas till redan kommunicerade samt nya
strategiska förvärv. Syftet är specifikt att stärka myTastegruppens
Shopellosegment med inriktning på prestationsbaserad marknadsföring
av e-handelsbutiker. Strategin är att förvärva bolag inom
Shopellosegment som kommer att ha en direkt positiv inverkan på
myTastekoncernens resultat och kassaflöde. Därutöver ska likviden
användas till att betala tillbaka maximalt 2,4 miljoner kronor av den
utestående konvertibeln om 14,4 miljoner, som förfaller till
betalning i februari 2018. Bolaget avser också att genom dessa
förvärv ytterligare stärka organisationen, främst inom funktionerna
försäljning, marknad, strategiska partnerskap, produktutveckling samt
teknik.

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden om cirka 5,8 miljoner SEK,
motsvarande 32 procent av Emissionen.

Därutöver har Bolaget erhållit åtaganden från Bolagets tre huvudägare,
vilka innehar cirka 12 miljoner SEK av Bolagets utestående
konvertibler om totalt drygt 14,4 miljoner SEK, om att kvitta sin
respektive konvertibelfordran genom nytecknande av ny konvertibel.
Bolaget avser att under Q4 2017 emittera en ny konvertibel, och i
samband med detta rikta motsvarande erbjudande till samtliga
konvertibelinnehavare.

Användning av initial emissionslikvid

Emissionslikviden cirka 18 MSEK planeras fördelas enligt nedan:

· Förvärv: cirka 80 procent
· Avbetalning av konvertibel: cirka 10 procent
· Emissionskostnader: cirka 10 procent

Användning av likvid från optionsinlösen 2017/2018

Emissionslikviden från teckningsoptioner serie 2017/2018 cirka 7,7
MSEK - före avdrag för emissionskostnader som beräknas till 550 000
SEK, planeras att användas uteslutande för förvärv.

Emissionen

Styrelsen har beslutat att genomföra en emission av units bestående av
aktier och teckningsoptioner. Genom Emissionen ökar Bolagets
aktiekapital med högst 2 201 708 kronor genom nyemission av högst 4
403 416 aktier, motsvarande en utspädning om 20 procent för de
aktieägare som väljer att inte delta i Emissionen. Därtill emitteras
högst 1 100 854 teckningsoptioner, som var och en berättigar till
teckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1
december 2018 till och med den 31 december 2018. Nyttjas samtliga
teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 550 427
kronor genom utgivande av ytterligare högst 1 100 854 aktier,
motsvarande en utspädning om cirka 4,8 procent för de aktieägare som
väljer att inte delta i Emissionen.

Om Emissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka 18 miljoner
kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,8
miljoner kronor. Om Emissionen fulltecknas och samtliga
teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka 7,7
miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till
cirka 550 000 SEK.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 5 oktober 2017 ska ha
företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier
de äger. Aktieägare kommer att för varje aktie de äger i Bolaget på
avstämningsdagen erhålla en (1) uniträtt. Sexton (16) uniträtter
berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) aktier
och en (1) vederlagsfri teckningsoption 2017/2018 i Bolaget. Varje
unit ska tecknas till en kurs om 16,40 kronor, motsvarande en
teckningskurs om 4,10 kronor per aktie. Teckningsoptionerna utges
vederlagsfritt.

Teckning av units ska ske under tiden 9 oktober 2017 - 23 oktober
2017. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant
betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på
särskild anmälningssedel. Betalning för Units som tecknats utan stöd
av uniträtt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat bankkonto senast
tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom
vilken betalning ska ske.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
tilldelning av Units till de som tecknat sig utan stöd av uniträtter
enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av
uniträtter ske till dem som även tecknat Units med stöd av
uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i
förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av
uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan
stöd av uniträtter, och vid överteckning, ska tilldelning ske
pro-rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält
för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningsåtagande

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 5,8 miljoner
kronor (motsvarande cirka 32 procent av Emissionen). Emissionen är
därmed säkerställd upp till cirka 32 procent av den initiala
emissionsvolymen.

Preliminär tidplan för Emissionen (alla datum hänför sig till 2017)

28 september - Styrelsens beslut om Emissionen

3 oktober - Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive
uniträtter

4 oktober - Första dagen för handel i Bolagets aktie utan uniträtter

5 oktober - Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter

6 oktober - Beräknad dag för offentliggörande av
Informationsmemorandumet

9 oktober - 19 oktober - Handel i uniträtter på Nasdaq First North

9 oktober - 23 oktober - Teckningsperiod (teckning genom betalning)

9 oktober - Handel i BTU startar, pågår till Emissionen är registrerad
hos Bolagsverket

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare i Emissionen och
Advokatfirman Delphi KB är juridisk rådgivare. Hagberg Aneborn
Fondkommission AB är emissionsinstitut i Emissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna
värdepapper i Bolaget kommer endast att ske genom det
informationsmemorandum som Bolaget beräknar kunna offentliggöra
omkring den 6 oktober 2017.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras,
publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till
USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA
...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.