Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

NeoDynamics: Kallelse till extra bolagsstämma i NeoDynamics AB publ) - korrigering har gjorts avseende senaste dag för in...

Aktieägarna i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 ("Bolaget"),
kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 januari 2020
kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Lejonvägen 14, Lidingö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

· vara införd i Bolagets aktiebok senast onsdagen den 22 januari
2020, och

· anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 23 januari 2020.
Anmälan ska ske skriftligen till NeoDynamics AB, Lejonvägen 14, 181
32 Lidingö. Anmälan kan också göras per telefon: 070-851 96 48 eller
per e-post: jorgen.vrenning@neodynamics.se. I anmälan ska uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande
fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast den 22 januari 2020.
Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela
sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För
att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra
behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten
för denna kallelse till 15 303 520 stycken. Bolaget innehar inga egna
aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om att anta ny bolagsordning.
8. Beslut om ändring av villkor för Konvertibler 2019/2020.
9. Beslut om styrelsens förslag till företrädesemission av aktier.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier.

11. Stämman avslutas.
Förslag till beslut:

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny
bolagsordning där gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i
bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) föreslås
ändras i syfte att Bolaget ska kunna besluta om föreslagen
företrädesemission av aktier enligt punkt 9. Gränserna för Bolagets
aktiekapital föreslås ändras från lägst 850 000 kronor och högst 3
400 000 kronor till lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000
kronor. Gränserna för Bolagets antal aktier föreslås ändras från
lägst 8 500 000 och högst 34 000 000 till lägst 15 000 000 och högst
60 000 000.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens
förslag till beslut om företrädesemission av aktier enligt punkt 9.

Beslut om ändring av villkor för Konvertibler 2019/2020 (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra villkoren
för emitterade konvertibler i Konvertibelemission 2019/2020 som
beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 16 september 2019.
Styrelsen föreslår ändring av villkoren genom att (i)
konverteringskursen per aktie justeras från lägst 4 kronor till lägst
3 kronor, vilket motsvarar teckningskursen i den av styrelsen
föreslagna företrädesemissionen och (ii) att det förtydligas att
rätten att påkalla konvertering av konvertiblerna är villkorad av att
Bolaget beslutat om en kapitalanskaffning genom nyemission av aktier
till lägsta värdering enligt ovan samt att aktierna i sådan
nyemission har tilldelats tecknare av Bolagets styrelse. Bolaget
anser att det föreligger sådana särskilda omständigheter för att
ändra konvertibelvillkoren eftersom emissionen har skett till en
begränsad krets investerare och det inte har skett någon handel i
konvertibeln. Vidare äger Bolaget enligt konvertibelvillkoren rätt
att besluta om ändring av villkoren i den mån lagstiftning,
domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i
övrigt - enligt Bolagets bedömning - av praktiska skäl är
ändamålsenligt eller nödvändigt och fordringshavarnas rättigheter
inte i något avseende försämras. Bolaget anser att ändringen av
villkoren är fördelaktigt för såväl Bolaget (eftersom Bolagets
skuldsättning minskar), som dess aktieägare och innehavare av
konvertibler (eftersom konverteringskursen blir lägre). VD bemyndigas
att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering
vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar
såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens
förslag till beslut om företrädesemission av aktier enligt punkt 9.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med framlagt
förslag till beslut om företrädesemission av högst 15 303 520 aktier
till Bolagets befintliga aktieägare, innebärande en ökning av
aktiekapitalet med högst 1 530 352 kronor enligt följande
huvudsakliga villkor:

1. Teckningskursen per aktie ska vara 3 kronor innebärandes en total
teckningslikvid om 45 910 560 kronor vid full teckning.

2. Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av
vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya
aktier infaller den 4 februari 2020. Sista dag för handel inklusive
teckningsrätt är 31 januari 2020. Första dag för handel exklusive
teckningsrätt är den 3 februari 2020.

3. Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i
Bolaget är berättigad till en (1) teckningsrätt för varje innehavd
aktie per avstämningsdagen. Det krävs en (1) teckningsrätt för att
teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

4. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock
Market under tiden från och med den 7 februari 2020 till och med den
19 februari 2020.

5. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 7
februari 2020 till och med den 21 februari 2020. Teckning av aktier
med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat
teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant
senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats
till tecknaren. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att
medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 §
aktiebolagslagen.

6. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som
tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning utan
företrädesrätt ska ske:

a. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av
teckningsrätt (oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen
eller ej), pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats
med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av
denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier
efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier;

b. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt,
pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att
tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha
tilldelats färre än 100 aktier efter lottning ska tilldelas antingen
100 aktier eller inga aktier;

c. i tredje hand till emissionsgaranter i enlighet med respektive
garants garantiåtagande, dock att tecknare som med tillämpning av
denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 100 aktier
efter lottning ska tilldelas antingen 100 aktier eller inga aktier.

7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för
betalning genom meddelande senast den sista dagen i
teckningsperioden.

8. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den
dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken.

9. VD bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som
kan visa sig nödvändiga för registrering hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens
förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning enligt punkt 7.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för
Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av
Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Bemyndigandet får
utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt maximalt tjugo
procent (20%) av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten
för emissionsbeslutet och emission får ske mot kontant betalning,
genom kvittning eller mot apport eller i övrigt med villkor. Syftet
med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att
tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta
verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor.
Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.
VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets
registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar
såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära
upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, handlin...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.