Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-15

Nexam Chemical: Kallelse till årstämma 2014 i Nexam

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ) ("Nexam") kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 14 maj 2014 kl. 15.00 på Elite Hotel
Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

Kallelse
Fullständig kallelse bifogas nedan samt finns tillgänglig på Nexams
hemsida www.nexam.se. Fullständig kallelse kommer även att införas i
Post- och Inrikes Tidningar den 16 april 2014. Att kallelse har skett
annonseras samma dag i Svenska Dagbladet. Kallelsen finns även
tillgänglig på Nexams huvudkontor och skickas kostnadsfritt till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Anmälan
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2014, dels
anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden senast
torsdagen den 8 maj 2014, via e-mail till Ann-Gerd Salmonson,
ann-gerd.salmonson@nexam.se. Anmälan kan också lämnas per telefon
076-108 18 00, eller per post till Nexam Chemical Holding AB (publ),
Bolagsstämma, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund.

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om
eventuellt antal biträden anges. Anmälan och uppgift om eventuellt
ombud och biträde registreras hos Nexam för att skapa underlag för
röstlängden. Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad
och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella
fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på stämman, men
helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Fullmaktens
giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges
ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.nexam.se och på huvudkontoret
i Lund (Medicon Village, Scheelevägen 2), samt skickas till de
aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman.
Sådan tillfällig ägarregistrering måste vara verkställd senast
torsdagen den 8 maj 2014. Det innebär att aktieägare i god tid
dessförinnan måste meddela förvaltaren eller banken om sin önskan att
få tillfällig ägarregistrering (s.k. rösträttsregistrering).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag
till beslut enligt punkterna 13-16 hålls tillgängliga på bolagets
huvudkontor i Lund och på bolagets hemsida www.nexam.se senast från
och med onsdagen den 23 april 2014 och kopia av handlingarna sänds
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior
kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Anförande av VD
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2013
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2013

9. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet
revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
13. Rutiner och instruktion för valberedning
14. Fastställande av ersättningspolicy
15. Förslag om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner

16. Bemyndigande för emission av aktier
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lennart Holm utses
till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att
disponibla vinstmedel om 243 112 000 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 10
Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter utan
suppleanter utses, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag
utses till revisionsbolag, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med
sammantaget 300 000 kronor, varav 150 000 kronor avser arvode till
ordföranden och 75 000 kronor avser arvode till styrelseledamot som
inte är anställd i bolaget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och
godkänd räkning.

Punkt 12
Valberedningen föreslår omval av, Lennart Holm, Michael Karlsson och
Daniel Röme som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslår
valberedningen nyval av Cecilia Jinert Johansson som ordinarie
styrelseledamot. Valberedningen förslår omval av Lennart Holm som
styrelseordförande. Per Palmqvist Morin har avböjt omval.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i
årsredovisningen och på www.nexam.se.

Cecilia Jinert Johansson, född 1963, var fram till mars 2014
produktionschef och EHSQ-chef på Lantmännen division Lantbruk och har
tidigare bland annat arbetat som Senior Vice President Operations på
Ruukki Construction, i SVP Supply Chain Management för Rautaruukki
Oyj samt som Vice President Operations på Crawford Group.

Valberedningen föreslår vidare att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.

Punkt 13
Utseende av valberedning ska ske inför kommande val och arvodering.
Valberedningen föreslås bestå av tre ledamöter, vilka är
representanter för de två största aktieägarna per den siste
september, jämte styrelsens ordförande. Arvode ska inte utgå till
ledamöterna i valberedningen. Vidare föreslås att instruktion och
arbetsordning för valberedningen antas.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman antar en ersättningspolicy för VD
och andra ledande befattningshavare i Nexam. Ersättning till VD och
andra ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, pension,
övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. Riktlinjerna
innebär bl.a. att VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas
en fast lön som är marknadsmässig. Ersättningen till VD och andra
ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. VD
och andra ledande befattningshavare har rätt till årliga
pensionsavsättningar motsvarande 12 procent av den pensionsgrundande
lönen. En ömsesidig uppsägningstid om sex månader gäller för Nexam,
VD och andra ledande befattningshavare och avgångsvederlag, utöver
lön under uppsägningstid, kan uppgå till maximalt nio månadslöner för
VD och maximalt 6 månader för andra ledande befattningshavare.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av
incitamentsprogram med teckningsoptioner för ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget på i huvudsak följande
villkor:

· Högst 1 083 849 teckningsoptioner ska emitteras.
· Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Nexams helägda
dotterbolag Nexam Chemical AB. Överteckning får inte ske.

· Teckning ska ske senast den 31 oktober 2014, med rätt för
styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

· Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är
att teckningsoptionerna ska användas för implementering av
Incitamentsprogram 2014/2017.

· Nexam Chemical AB ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen,
överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Nexam-koncernen samt i övrigt förfoga över
teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av
Incitamentsprogram 2014/2017. Överlåtelse till deltagare i
Incitamentsprogram 2014/2017 ska ske mot kontant ersättning
motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black
Scholes"-formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet
och riskfri ränta, vilka antaganden ska baseras på mätningar under
perioden 1 september 2014 - 12 september 2014.

· Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Nexam mot
kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent
av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för Nexams aktie
på Nasdaq OMX First North under Mätperioden, dock lägst aktiens
kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till närmast tiotal öre,
varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier
som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara
föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split,
sammanläggning och företrädesemissioner.

· Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 25
september 2017 till och med 9 oktober 2017.

· De aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger
rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för
utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts.

· Styrelsen för Nexam ska ha rätt att besluta om överlåtelse av
teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
inom Nexam-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

1. Ledande befattningshavare högst 160 000 teckningsoptioner per person
(ca 5 stycken)
2. Nyckelpersoner högst 40 000 teckningsoptioner per person
(ca12 stycken)

· Ledande befattningshavare som tillika är styrelseledamot ska inte
äga rätt att delta i Incitamentsprogram 2014/2017.

· Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att
delta i Incitamentsprogram 2014/2017 ska ha inkommit till Nexam
senast den 30 september 2014, med rätt för styrelsen att förlänga
denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för
deltagare som anställs i Nexam-koncernen vid senare tillfälle.

· Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya
aktier kommer aktiekapitalet att öka med 20 843,250001 kronor.

Skälen till införandet av teckningsoptionsprogrammet och avvikelsen
från aktieägarnas företrädesrätt är att kun...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.