Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-07-21

Nexstim Abp ("Nexstim") Nexstim Abp: Kallelse till extra bolagsstämma

Helsingfors, den 21 juli 2016 klockan 09:05

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) är ett medicinteknologibolag med ett
banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering .

Aktieägarna i Nexstim Abp kallas till Nexstims extra bolagsstämma den 18
augusti 2016. Stämman inleds klockan 14:00 (EET) i Hotel Havens auditoriumpå
adress Unionsgatan 17 Helsingfors, Finland. Mottagandet av personer som har
registrerat sig för stämman inleds klockan 13:30.

A. Ärenden på den extra bolagsstämmans dagordning

Vid den extra bolagsstämman ska följande ärenden behandlas:

1 Stämmans öppnande2 Stämmans konstituering3 Val av protokolljusterare och rösträknare4 Fastställelse av att stämman blivit behörigen sammankallad5 Fastställande av närvarolista och röstlängd6 Beslut avseende transaktionen (enligt definitionen nedan)6.1
Beskrivning av Transaktionen
Nexstim tillkännagav den 21 juli 2016 ("Pressmeddelandet
") sina planer på att stärka sitt rörelse- och tillväxtkapital genom en riktad
aktieemission på 500 000 euro, ett konvertibelt skuldebrevslån på 5 miljoner
euro, stand-by equity facility -avtal på 6,5 miljoner euro samt särskilda
rättigheter som berättigar till aktier ("Teckningsoptionerna
") till Bracknor Investment ("Bracknor
") och till Nextims nuvarande aktieägare, den finska innovationsfonden Sitra
("Sitra
", tillsammans med Bracknor "Investerarna
").

De aktier som ska emitteras genom det konvertibla skuldebrevslånet och
stand-by equity facility -avtalen kommer att tecknas för och intäkterna
därifrån kommer att betalas ut till Nexstim under den period som infaller
under de kommande 24 månaderna fram till augusti 2018 i enlighet med de
villkor som har överenskommits separat mellan Nexstim och de båda
Investerarna.

Förutom den riktade aktieemissionen, det konvertibla skuldebrevslånet
ochstand-by equity facility -avtalen, ger Teckningsoptionerna Investerarna
rätt att teckna nya aktier i Nexstim eller befintliga aktier som ägs av
Nexstim enligt redogörelsen i Pressmeddelandet.

Transaktionen, inklusive den riktade emissionen, det konvertibla
skuldebrevslånet, stand-by equity facility -avtalen och Teckningsoptionerna
(nedan "Transaktionen
"), är villkorade av bland annat inhämtandet av nödvändiga fullmakter från
Nexstims extra bolagsstämma. Transaktionen och de avtal som har ingåtts
separat mellan Nexstim och de båda Investerarna beskrivs närmare i Nexstims
Pressmeddelande.

Styrelsen har utvärderat olika strategier och alternativ för att säkerställa
en tillräcklig finansiering av Nexstims verksamhet, och har kommit fram till
att Transaktionen är det mest fördelaktiga alternativet för Nexstims
kapitalanskaffning upp till det belopp som krävs för att trygga den löpande
verksamheten (going concern) och den framtida tillväxten. Det finns därför
synnerligen tungt vägande ekonomiska skäl att utfärda särskilda rättigheter
som berättigar till aktier samt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt
till teckning i de riktade emissionerna i samband med Transaktionen.

För att genomföra Transaktionen föreslår styrelsen att extra bolagsstämman ska
fatta beslut om att (i) befullmäktiga styrelsen att besluta om emissioner av
aktier till Nexstim självt utan vederlag; (ii) befullmäktiga styrelsen att
besluta om riktade aktieemissioner inklusive riktade aktieemissioner utan
vederlag; samt (iii) befullmäktiga styrelsen att besluta om emissioner av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

De föreslagna fullmakterna som beskrivs i punkterna 6.2-6.4 nedan kommer inte,
om de godkänns av den extra bolagsstämman, att upphäva varandra eller ersätta
tidigare fullmakter som har beviljats styrelsen.

Följande förslag från styrelsen i punkterna 6.2-6.4 bildar en helhet som måste
antas i samtliga enskilda delar genom ett enda beslut.

6.2
Befullmäktigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier till
Nexstim självt
utan
vederlag
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att fatta
ett eller flera beslut om riktade emissioner av nya aktier till Nexstim
självt utan vederlag för syftet av Transaktionen. Eventuell överlåtelse av
befintliga aktier som Nexstim äger och som har emitterats med stöd av denna
punkt 6.2 ska ske i enlighet med den fullmakt som det hänvisas till nedan i
punkt 6.3.

Befullmäktigandet skulle bestå av upp till 15 000 000 aktier sammanlagt.
Styrelsen ska befullmäktigas att fatta beslut rörande alla övriga villkor för
emissionerna av aktier enligt nedan. Fullmakten ska vara giltig i fem (5) år
från den dag då beslutet fattades av den extra bolagsstämman.

6.3
Befullmäktigande för styrelsen att besluta om riktade emissioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att
besluta om emissioner av nya aktier eller om att överlåta befintliga aktier
som ägs av Nexstim för syftet av Transaktionen, genom ett eller flera beslut
enligt vad som anges ovan och vad som följer.

Det sammanlagda antal nya aktier som ska emitteras eller befintliga aktier som
Nexstim äger och som ska överlåtas i de riktade aktieemissionerna enligt
denna punkt 6.3 ska inte överstiga 15 000 000 aktier, vilket motsvarar
ungefär 184,80 % av de befintliga aktierna och rösterna i Nexstim. Av det
maximala antalet på 15 000 000 aktier kan ett högsta antal om 750 000 aktier
emitteras utan vederlag till Bracknor och Sitra för att täcka de arvoden som
hänför sig till Transaktionen och som ska betalas av Nexstim.

Styrelsen ska befullmäktigas att besluta om alla övriga villkor för de riktade
emissionerna. Nyemissionerna eller överlåtelserna av befintliga aktier som
Nextstim äger skulle ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom
riktade emissioner. Som nämnts ovan i punkt 6.1 finns det synnerligen tungt
vägande ekonomiska skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt till
teckning.

Fullmakten ska vara giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av
den extra bolagsstämman. Denna fullmakt ska inte ersätta tidigare fullmakter
som har beviljats styrelsen.

6.4
Befullmäktigande för styrelsen att besluta om emissioner av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att fatta
ett eller flera beslut om emissioner av särskilda rättigheter som berättigar
till aktier enligt vad som avses i 10 kap. 1 § i den finska aktiebolagslagen
(624/2006, med ändringar) för syftena med det konvertibla skuldebrevslånet
och emissioner av Teckningsoptionerna till Investerarna, enligt ovan och
enligt följande.

Det sammanlagda antal nya aktier som ska emitteras eller befintliga aktier som
Nexstim äger och som ska överlåtas på grundval av särskilda rättigheter som
berättigar till aktier emitterade enligt denna punkt 6.4 ska inte överskrida
18 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 211,76 % av de befintliga aktierna
och rösterna i Nexstim.

Styrelsen ska befullmäktigas att besluta om alla övriga villkor för
emitteringar av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Enlig vad
som nämns ovan i punkt 6.1 finns det synnerligen tungt vägande ekonomiska
skäl för att utfärda särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Fullmakten ska vara giltig i fem (5) år från den dag då beslutet fattades av
extra bolagsstämman. Denna fullmakt ska inte ersätta tidigare fullmakter som
har beviljats styrelsen.

7 Stämmans avslutandeB.

Framlagda dokument inför extra bolagsstämman

Förslagen till dagordning för extra bolagsstämman samt denna kallelse finns
tillgängliga på Nexstim Abp:s webbplats på www.nexstim.com. Beslutsförslagen
i de ärenden som har upptagits på extra bolagsstämmans dagordning finns även
tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa dokument och av denna
stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Protokollet från stämman
läggs ut på ovan nämnda webbplats senast den 1 september 2016.

C.

Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman

1. Aktieägare som är registrerade i aktieägarförteckningen

Varje aktieägare som den 8 augusti 2016 är registrerad i Nexstims
aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab har rätt att
delta i den extra bolagsstämman. En aktieägare vars aktier har registrerats
på vederbörandes personliga värdeandelskonto har även upptagits i Nexstims
aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska registrera sig
senast den 15 augusti 2016 kl. 10:00 med en förhandsanmälan. Förhandsanmälan
kan lämnas på följande sätt:

(a) på Nexstims webbplats:
www.nexstim.com, eller

(b) per brev till Nexstim Abp,
"Extra bolagsstämma", Elimägatan 9 B, 00510 Helsingfors, Finland

Aktieägaren ska i samband med registrering uppge namn, personbeteckning eller
FO-nummer, adress, telefonnummer och, vid behov, namn på biträde eller
ställföreträdare. De personuppgifter som lämnas till Nexstim används endast
för den extra bolagsstämman och hanteringen av registreringarna inför
stämman.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier äger rätt att delta i den extra
bolagsstämman med stöd av sådana aktier som skulle ge vederbörande rätt att
vid tidpunkten för den extra bolagsstämman, dvs. den 8 augusti 2016, vara
registrerad i Nexstims aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Rätten att delta i den extra bolagsstämman kräver dessutom att aktieägaren
med stöd av dessa aktier har registrerats i den tillfälliga
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab senast den 15 augusti
2016 klockan 10:00. När det gäller förvaltarregistrerade aktier utgör detta
också vederbörlig anmälan till den extra bolagsstämman.

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier bör omgående begära anvisningar
från sin depåbank för att bli antecknade i Nexstims aktieägarförteckning, för
givande av fullmakt till ställföreträdare och för anmälan inför extra
bolagsstämman. Depåbankens värdepappersförvar ska registrera en innehavare av
förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i extra bolagsstämman i
Nexstims tillfälliga aktieägarförteckning senast vid den tidpunkt som anges
ovan.

3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s
värdepapperssystem och som önskar delta i extra bolagsstämman och utöva sin
rösträtt ska

* senast den 8 augusti 2016 vara registrerade i den förteckning över
aktieägare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.
* För att upptas i den tillfälliga förteckningen över aktieägare i Nexstim
Abp som förs av Euroclear Finland Ab ska innehavare av
f...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.