Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-07-21

Nexstim Oyj ("Nexstim") Nexstim Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Helsingissä 21. heinäkuuta 2016 klo 9.05

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO), lääkintäteknologiayritys, joka on
kehittänyt uraauurtavan kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon perustuvan
laitteiston.

Nexstim Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 18.8.2016 klo 14.00 (EET) alkaen Hotel Havenin auditoriossa
osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 13.30.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 kokouksen avaaminen2 kokouksen järjestäytyminen3 pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen4 kokouksen laillisuuden toteaminen5 läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen6 Transaktioon (määritelty jäljempänä) liittyvät päätökset6.1
Transaktion kuvaus
Nexstim ilmoitti 21.7.2016 ("Yhtiötiedote
") aikeistaan vahvistaakäyttö- ja kasvupääomaansa 500.000 euron suuruisella
suunnatulla osakeannilla, 5 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainalla ja 6,5
miljoonan stand-by equity facility -sopimuksilla sekä laskemalla liikkeeseen
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ("Warrantit
") Bracknor Investmentille ("Bracknor
") sekä Nexstimin nykyiselle osakkeenomistajalle Suomen itsenäisyyden
juhlarahastolle Sitralle ("Sitra
", yhdessä Bracknorin kanssa "Sijoittajat
").

Vaihtovelkakirjalainan ja stand-by equity facility -sopimusten yhteydessä
liikkeeseen laskettavat osakkeet merkitään ja niiden merkintähinta maksetaan
Nexstimille seuraavien 24 kuukauden kuluessa elokuuhun 2018 mennessä
Nexstimin kummankin Sijoittajan kanssa erikseen sopimien ehtojen mukaisesti.

Suunnatun osakeannin, vaihtovelkakirjalainan ja stand-by equity facility
-sopimusten lisäksi Warrantit oikeuttavat Sijoittajat merkitsemään Nexstimin
uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita Yhtiötiedotteen
mukaisesti.

Transaktio, mukaan lukien suunnattu osakeanti, vaihtovelkakirjalaina, stand-by
equity facility -sopimukset sekä Warrantit (jäljempänä "Transaktio
"), on muun muassa Nexstimin ylimääräiseltä yhtiökokoukselta tarvittavien
valtuutusten osalta ehdollinen. Transaktio ja Nexstimin kummankin Sijoittajan
kanssa erikseen tekemät sopimukset on kuvattu tarkemmin Yhtiötiedotteessa.

Tarkasteltuaan erilaisia strategioita ja vaihtoehtoja Nexstimin riittävän
rahoituksen varmistamiseksi hallitus on tullut siihen tulokseen, että
Transaktio on Nexstimille edullisin vaihtoehto, ja sen avulla Nexstim voi
kerätä riittävästi vaadittavaa pääomaa varmistaakseen toiminnan jatkumisen ja
tulevan kasvun. Siten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamiseen ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen
Transaktioon liittyvien suunnatujen osakeantien yhteydessä on erityisen
painavat taloudelliset syyt.

Transaktion toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous
päättää (i) valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta
vastikkeetta Nexstimille itselleen, (ii) valtuuttaa hallituksen päättämään
suunnatuista osakeanneista, myös maksuttomista suunnatuista osakeanneista,
sekä (iii) valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Jäljempänä kohdissa 6.2-6.4 esitetyt valtuutusehdotukset eivät, mikäli
ylimääräinen yhtiökokous ne hyväksyy, kumoa toisiaan eivätkä korvaa
hallitukselle myönnettyjä aikaisempia valtuutuksia.

Seuraavat hallituksen ehdotukset kohdissa 6.2-6.4 muodostavat kokonaisuuden,
jonka kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymisestä on päätettävä samalla
kertaa.

6.2
Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomista osakeanneista Nexstimille
itselleen
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä uusien osakkeiden maksuttomista
suunnatuista osakeanneista Nexstimille itselleen Transaktion toteuttamiseksi.
Tämän kohdan 6.2 mukaisesti liikkeeseen laskettujen Nexstimin hallussa
olevien omien osakkeiden mahdollinen luovuttaminen tapahtuu kohdan 6.3
mukaisen valtuutuksen mukaisesti.

Valtuutuksen kokonaismäärä on enintään 15.000.000 osaketta. Hallitus
valtuutetaan päättämään kaikista muista tämän kohdan mukaisten osakeantien
ehdoista. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen
päätöksen ajankohdasta.

6.3
Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatuista osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien osakkeiden osakeanneista tai Nexstimin hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta Transaktion toteuttamiseksi yhdellä tai
useammalla päätöksellä edellä ja jäljempänä mainitun mukaisesti.

Tämän kohdan 6.3 mukaisten suunnattujen osakeantien yhteydessä liikkeeseen
laskettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien Nexstimin hallussa olevien
omien osakkeiden kokonaismäärä on enintään 15.000.000 osaketta, joka vastaa
noin 184,80 % Nexstimin osakkeiden ja äänten nykyisestä määrästä. Osakkeiden
15.000.000 kappaleen enimmäismäärästä enintään 750.000 osaketta voidaan antaa
Bracknorille ja Sitralle vastikkeetta kattamaan Transaktioon liittyvät,
Nexstimin maksettaviksi tulevat palkkiot.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista suunnattujen osakeantien
ehdoista. Uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiset tai Nexstimin hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamiset tapahtuvat suunnatuilla osakeanneilla
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Kuten edellä kohdassa 6.1
on mainittu, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on
erityisen painavat taloudelliset syyt.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen
ajankohdasta. Tämä valtuutus ei korvaa hallitukselle annettuja aikaisempia
valtuutuksia.

6.4
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä osakeyhtiölain (624/2006
muutoksineen) 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta vaihtovelkakirjalainan toteuttamiseksi ja Warranttien
antamiseksi Sijoittajille edellä ja jäljempänä mainitun mukaisesti.

Tämän kohdan 6.4 mukaisten osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
nojalla liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien
Nexstimin hallussa olevien omien osakkeiden kokonaismäärä on enintään
18.000.000 osaketta, joka vastaa noin 211,76 % Nexstimin osakkeiden ja äänten
nykyisestä määrästä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Kuten edellä kohdassa 6.1 on
mainittu, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on
erityisen painavat taloudelliset syyt.

Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen
ajankohdasta. Tämä valtuutus ei korvaa hallitukselle annettuja aikaisempia
valtuutuksia.

7 Kokouksen päättäminenB. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Ehdotukset ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltäviksi asioiksi sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.nexstim.com. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle kokouksessa käsiteltävistä
asioista tehdyt päätösesitykset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä
asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Kokouspöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla
verkkosivustolla viimeistään 1.9.2016 lukien.

C.Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
on 8.8.2016 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstimin
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Nexstimin
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan viimeistään 15.8.2016 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

(a) yhtiön verkkosivujen kautta
osoitteessa www.nexstim.com; tai

(b) kirjeitse osoitteeseen Nexstim
Oyj, "ylimääräinen yhtiökokous", Elimäenkatu 9B, 00510 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
Nexstimin osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
8.8.2016. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.8.2016 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä
ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä Nexstimin
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Nexstimin
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee

* olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 8.8.2016.
* Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään
tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään
omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä
mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Eurocl...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.