Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-03

NGS Group AB: Kallelse till årsstämma i NGS Group AB (publ)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017, kl. 11.00 hos Svea Konferens
på Holländargatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdag den 27 april 2017, dels ii)
anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS
Group AB (publ), Klas Wilborg, Holländargatan 13, 111 36 Stockholm, per
telefon 08-505 808 30 eller via e-post till info@ngsgroup.se. Anmälan ska
vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2017. Vid anmälan ska
uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande),
e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella
biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare,
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god
tid före torsdagen den 27 april 2017, då sådan omregistrering ska vara
verkställd.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare
att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Bolaget enligt
ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.ngsgroup.se, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelsearvode
12. Fastställande av revisorarvode
13. Val av styrelse
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut avseende valberedningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och
teckningsoptioner
19. Beslut om bolagsordningsändring
20. Beslut om uppdelning av aktier
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen, bestående av Pekka Palomäki (ordförande), Per Odgren samt
Thorbjörn Högberg, föreslår att Per Odgren väljs till ordförande vid stämman.

Disposition av Bolagets resultat, punkt 9 (b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till Bolagets
aktieägare om sju kronor (7,00) per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen
föreslås måndag den 8 maj 2017. Under förutsättning att bolagsstämman
beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag,
beräknas utdelningen utbetalas onsdagen den 11 maj 2017. Resterade belopp av
den ansamlade vinsten föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens
bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som
verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av
moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och
koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Beslut om antal styrelseledamöter punkt 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkt 11 och 12

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa
årsstämma ska utgå med 550 000 kronor, varav 200 000 kronor till styrelsens
ordförande, 150 000 till vice styrelseordförande och 100 000 kronor till
övriga av årsstämman valda ledamöter.

Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning ska dock inte
erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet
ska utgå med totalt 50 000 kronor, varav 25 000 kronor per ledamot.

Valberedningen föreslår att inget arvode, utöver styrelsearvodet, utgår för
ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande
enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkt 13 och 14

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Ulf Barkman, Gunilla Carlsson,
Bertil Johanson och Per Odgren för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår nyval av Charlotte Pantzar Huth som styrelseledamot
för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Malin Schmidt och Orvar Pantzar
har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Per Odgren ånyo utses till styrelsens ordförande
för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller Svensk kod för
bolagsstyrnings regler avseende oberoende.

Val av revisor, punkt 15

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, omväljer Ernst&Young AB som Bolagets revisor. Ernst&Young har
meddelat att för det fall Ernst&Young väljs, kommer Ernst&Young att utse
Beata Lihammar till huvudansvarig revisor.

Beslut avseende valberedningen, punkt 16

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 35 procent av aktierna och
rösterna i Bolaget föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av
nästa årsstämma alltjämt ska bestå av Pekka Palomäki (ordförande i
valberedningen), Per Odgren och Thorbjörn Högberg. Vidare föreslås att för
det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört
så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot.
Behöver ordföranden i valberedningen ersättas så utser valberedningen inom
sig en ny ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen ska
fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska
ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och ytterligare
två personer. Styrelsen föreslår, huvudsakligen i överensstämmelse med
tidigare års ersättningsprinciper, att årsstämman antar följande riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässig ersättning så att Bolaget kan attrahera och
behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna ska så långt som
möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde.
Ersättningen ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, den
anställdes kompetens, erfarenhet och prestation och ska bestå av följande
delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Fast lön

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant månadslön som baseras på
arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och
prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa en
marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön

Rörlig lön kan utgå med ett maximalt belopp om två månadslöner för ledande
befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller
flera förutbestämda mål avseende resultat, omsättningstillväxt och personliga
mål för verksamhetsåret. Målen bestäms årligen av styrelsen eller av personer
som styrelsen utser.

Pension

Ledande befattningshavare omfattas av pensionsplan motsvarande ITP.

Övriga förmåner

Övriga förmåner såsom exempelvis bilförmån kan förekomma i begränsad
utsträckning.

Uppsägningstid

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till tolv
månader. Uppsägningstid är individuell och reglerad i anställningsavtalen.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Styrelsen ska äga rätt att besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska
kunna utgå till styrelseledamöter för tjänster för Bolaget som inte följer av
styrelseuppdraget. Med sådana tjänster avses till exempel konsultarbete i
samband med förvärv eller avyttring av bolag eller verksamheter.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Om särskilda skäl föreligger ska styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I
händelse av en större avvikelse ska aktieägarna inför nästa årsstämma
informeras om skälen för detta.

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de
nuvarande anställningsavtalen framgår av not 4 i årsredovisningen för 2016.

Beslut om bemyndigande, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier,
konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av,
konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt
om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Priset per aktie ska fastställas som ett genomsnitt av marknadskurs 30 dagar
innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport
eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av
förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Beslut om bolagsordningsändring, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen
främst för att kunna genomföra aktiesplit enligt punkt 20 och därutöver en
mindre ändring av formell karaktär. Ändringarna presenteras kort nedan och
föreslagen bolagsordning i sin helhet hålls tillgänglig tillsammans med
övriga handlingar inför stämman:

1 § 4 och § 5 ändras så att lägsta och högsta antal aktier och aktiekapital
ändras, varvid: * Antalet aktier ska vara lägst 9 022 868 och högst 36 091
472 stycken * Aktiekapitalet ska vara lägst 22 557 171 kronor och högst 90
228 684 kronor.
2 § 11 ändras genom att hänvisning sker till lag (1998:1479) om
värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar
som...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.