Du är här

2016-05-12

NIBE förvärvar Climate Control Group från LSB Industries för 364 MUSD

ån LSB Industries för 364 MUSD

Förstärker NIBE som en globalt ledande aktör inom hållbara energilösningar och
energieffektiv inomhuskomfort

Markaryd, Sweden, 2016-05-12 08:42 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

-- Svenska NIBE, som är en av de ledande europeiska aktörerna inom hållbara
energilösningar och energieffektiv inomhuskomfort, förvärvar amerikanska
Climate Control Group (”CCG”), ledande tillverkare av HVAC-lösningar1) för
kommersiella byggnader och enfamiljshus på den nordamerikanska marknaden.
CCG är välkänd för sina olika varumärken ClimateMaster, IEC, ClimateCraft
och ClimaCool och passar väl in i NIBEs befintliga verksamhet i USA. I
slutet av 2015 hade CCG 1 259 anställda och en nettoomsättning på 274 MUSD
(2 312 MSEK2).
-- För förvärvet av samtliga aktier i CCG har NIBE, som är noterat på Nasdaq
Stockholm, kommit överens om att betala den amerikanska LSB Industries, som
är CCG:s ägare och noterade på NYSE, en sammanlagd kontant köpeskilling om
364 MUSD (2 964 MSEK3), på kassa- och skuldfri basis, vid affärens
slutförande. En förutsättning för slutförandet av affären är sedvanligt
godkännande från den amerikanska konkurrensmyndigheten, vilket beräknas ske
under tredje kvartalet i år.
-- Förvärvet av CCG är ytterligare ett stort steg i NIBEs historia, liknande
större förvärv som Schulthess Group (Schweiz) och Emerson Heating Products
(USA), båda 2011, Stovax (Storbritannien) 2013 och WaterFurnace Renewable
Energy (USA) 2014. Förvärvet finansieras med befintliga kreditfaciliteter
och NIBE meddelar samtidigt att man kommer genomföra en företrädesemission
av NIBE-aktier motsvarande 3 000 MSEK efter att affären har slutförts.
Detta för att även fortsättningsvis kunna realisera sina tillväxtmål.
-- Efter avknoppningen från LSB Industries kommer CCG att fungera som en
separat enhet under ledning av Rick Aldridge och ingå i NIBEs affärsområde
NIBE Climate Solutions. NIBE kommer att bistå ledningen i pågående
tillväxt- och lönsamhetsprojekt samt utveckla CCG som en separat
tillväxtplattform för NIBE i Nordamerika. CCG kommer att tillföra NIBE
viktig know-how, teknologi, nya HVAC-produkter och tillgång till
kundsegmentet kommersiella fastigheter.

Markaryd, Sverige och Oklahoma City, USA – 12 maj, 2016 – NIBE Industrier AB
(publ) i Sverige ("NIBE") och LSB Industries, Inc. ("LSB"), (NYSE: LXU)
meddelade idag att de har ingått en överenskommelse (”Överenskommelsen”) om att
NIBE ska förvärva 100 % av de utestående aktierna i The Climate Control Group,
Inc. (”CCG”) från LSB till en kontant köpeskilling 364 MUSD på kassa- och
skuldfri basis.

CCG är holdingbolag för de rörelsedrivande bolagen ClimateMaster, Inc.,
International Environmental Corporation (IEC), ClimateCraft, Inc., ClimaCool
Corp., Koax Corp. och ThermaClime Technologies, Inc. Dessa bolag, som alla
ligger i Oklahoma City, är högt ansedda för sina hållbara energilösningar för
kommersiella fastigheter och enfamiljsbostäder, såsom exempelvis
bergvärmepumpar, fläktkonvektorer för vattenburna system, modulära kylaggregat
och stora specialanpassade luftbehandlingsaggregat som främst betjänar
kommersiella fastigheter i USA. CCG, som även är känt under namnet Climate
Control Business, är en av de två divisionerna i LSB Industries.

”Den här affären bidrar till att ytterligare stärka NIBEs ställning på
marknaden som en av de globalt ledande aktörerna inom hållbara energilösningar
och energieffektiv inomhuskomfort. Efter de senaste årens framgångsrika
expansion av verksamheterna inom affärsområdena Element och Climate Solutions i
USA är förvärvet av CCG ett logiskt steg fr oss att ytterligare utöka vår
närvaro. Vi gläder oss åt att kunna fortsätta CCGs framgångsrika utveckling som
startades för nästan femtio år sedan. Tillsammans med alla medarbetare och
ledningen med Rick Aldridge i spetsen ser vi fram emot att påbörja en ny
framgångsrik fas i CCGs historia”, säger Gerteric Lindquist, VD och Koncernchef
för NIBE.

1) HVAC = Heating, Ventilation and Air Conditioning.

2) Finansiell 2015 data konverterades till SEK med FY2015 genomsnittskurs
SEK/USD på 8.435.

3) Konverterades till SEK med SEK/USD kurs på 8.143, per 11 maj 2016.

"Vi är alla mycket glada över att få ansluta oss till NIBE samtidigt som vi
fortsätter att utveckla vår verksamhet och erbjuda våra kunder innovativa
energieffektiva lösningar för inomhuskomfort. NIBE är ett perfekt komplement
för oss då geografin, produkterna och kunderna har en begränsad överlappning
med vår nuvarande verksamhet. Detta är mycket goda nyheter för våra
affärspartners, kunder och medarbetare. Samtidigt kan vi snabbare nå de
tillväxt- och lönsamhetsmål som vi satte upp i slutet av förra året”, säger
Rick Aldridge, CCGs VD.

”Å styrelsens och LSB-ledningens vägnar tackar jag de anställda i CCG och jag
är övertygad om att de kommer att trivas med att vara en del av NIBE.
Försäljningen är ytterligare en framgångsrik milstolpe i LSBs strategiska
omvandling. Vi kommer nu att fortsätta utveckla vår kärnverksamhet inom kemiska
produkter och önskar NIBE/CCG allt gott i framtiden“, säger Dan Greenwell, VD
och Koncernchef för LSB.

Företaget har sitt ursprung i en av enheterna, ClimateMaster, som grundades i
slutet av 1950-talet i Florida. Grunden till dagens CCG etablerades av Jack E.
Golsen i Oklahoma City år 1969. Idag utvecklar, tillverkar och marknadsför CCG
högklassiga luftkonditionerings-, ventilations-, uppvärmnings- och
värmepumpsprogram huvudsakligen till kommersiella fastigheter men även till
enfamiljsbostäder. Produkterna är avsedda för såväl nya fastigheter som för
renovering av befintliga liksom för utbyte av befintliga värme- och
luftkonditioneringssystem. CCGs produkter kyler, värmer och ventilerar tyst och
effektivt tusentals byggnader, såsom exempelvis hotell, semesteranläggningar,
lägenheter, enfamiljshus, sjukhus, vårdinrättningar, skolor, universitet,
kontorsbyggnader, datacentraler, flygplatser, industrianläggningar, tekniskt
avancerade tillverkningsanläggningar, anläggningar inom farmaceutisk industri
och livsmedelsanläggningar. Som ett av de tekniskt ledande bolagen är CCG stolt
över sin stora etablerade produktbas som används i såväl större fastigheter som
enfamiljsbostäder över hela Nordamerika.

När det gäller teknisk spetskompetens är exempelvis ClimateMasters
bergvärmepumpar bland de mest energieffektiva och miljövänliga produkterna inom
uppvärmning och kylning som finns på den globala marknaden idag. Många av de
andra produkterna är också ytterst energieffektiva. CCG:s produkter används i
många LEED-certifierade byggnader, varav vissa har LEED Gold- och LEED
Platinum-klassificering.

Tillverknings- och distributionsanläggningen i Oklahoma City är på över 90 000
kvadratmeter och CCG har modern tillverkningsutrustning, välfungerande
kvalitetssäkringssystem, modern produktdesign och avancerade testanläggningar.
Produkterna marknadsförs och säljs huvudsakligen under egna varumärken men
säljs även som OEM-produkter till andra ledande HVAC-tillverkare. CCGs
produkter marknadsförs och distribueras genom ett stort antal oberoende
representanter/agenter, vilket utgör cirka 70 % av försäljningen, medan
OEM-kunder och grossister tillsammans står för återstående 30 % av
försäljningen.

Under räkenskapsåret 2015 redovisade CCG en nettoomsättning på 274 MUSD, en
EBITDA på 25 MUSD ( ”non-GAAP”) och ett rörelseresultat (EBIT) på 20 MUSD.

För ytterligare information om CCG och dess dotterbolag, besök följande
webbplatser:

www.lsbindustries.com

www.climatemaster.com

www.iec-okc.com

www.climatecraft.com

www.climacoolcorp.com

Information om transaktionen

Enligt Överenskommelsen om förvärv av samtliga aktier i CCG kommer NIBE att
betala LSB en kontant köpeskilling på 364 MUSD (2 964 MSEK1) på kassa- och
skuldfri basis, vid affärens slutförande. Enligt NIBEs eget prognosantagande
för CCG, om inte hänsyn tas till transaktionsrelaterade kostnader, finansiella
effekter, synergieffekter eller fördelaktiga skatteeffekter, skulle
köpeskillingen motsvara en EV-multipel på 11,4 x EBITDA för innevarande år.

NIBE kommer att finansiera förvärvet av CCG med befintliga kreditfaciliteter.

Transaktionen kräver godkännande enligt United States Hart-Scott-Rodino
Antitrust Improvements Act från 1976 samt uppfyllande av övriga sedvanliga
villkor. Dessa villkor förväntas vara uppfyllda under tredje kvartalet i år.

LSB kommer att utan kostnad fortsätta att förse CCG med vissa tjänster under en
övergångsperiod på 18 månader.

NIBE och LSB har kommit överens om att göra en så kallad ”joint election” under
avsnitt 338(h)(10) i Internal Revenue Code, som gör att transaktionen
skattemässigt betraktas som ett inkråmsförvärv. Det kommer att ge en positiv
skatteeffekt som nuvärdesberäknat uppgår till 49 MUSD (402 MSEK1) för NIBE.

Ekonomiska effekter för NIBE

Under räkenskapsåret 2015 redovisade CCG en nettoomsättning på 274 MUSD (2 312
MSEK2), en justerad EBITDA på 25 MUSD (208 MSEK) (”non-GAAP”) samt ett
rörelseresultat (EBIT) på 20 MUSD. Baserat på finansiella uppgifter från 2015
skulle NIBEs proforma nettoomsättning och EBITDA, inklusive CCG men exklusive
transaktionseffekter, ha ökat med +17 % respektive +10 %, vilket skulle gett en
nettoomsättning på 15 555 MSEK (1 844 MUSD) och en EBITDA på 2 388 MSEK (283
MUSD). Proforma EBITDA-marginalen för koncernen som helhet skulle ha varit 15,4
%. Under innevarande räkenskapsår förväntar sig NIBE att CCG uppnår en
nettoomsättning på cirka 290 MUSD och en EBITDA på cirka 32 MUSD.

NIBE förväntar sig att synergieffekter främst kommer att uppnås i form av
förbättrade materialinköp och vissa effektivitetsvinster över tid. Genom att
NIBE Climate Solutions nuvarande verksamhet huvudsakligen fokuserar på
enfamiljsbostäder och CCG främst på kommersiella fastigheter får
synergieffekterna inom försäljningskanalerna betraktas som obetydliga. Under
räkenskapsåret 2017 förväntas CCG nå en EBIT-marginal som överstiger NIBEs
koncernmål på 10 %. På lång sikt kommer det utvidgade affärsområdet att vara
bättre positionerat att a) framgångsrikt konkurrera med de betydligt större
globala konkurrenterna inom HVAC från USA och Asien och b) kunna utöka sitt
produktprogram riktat till större kommersiella kunder.

Inklusive den planerade företrädesemissionen väntas transaktionen öka
resultatet per aktie för NIBE från och med räkenskapsåret 2017. På
proformabasis räknat per 2015 skulle NIBEs nettoskuld till EBITDA ha varit
cirka 3,5 gånger och inklusive den planerade företrädesemissionen, cirka 2,3
gånger.

Plan för företrädesemission

Förvärvet av CCG finansieras med befintliga kreditfaciliteter. NIBE planerar
dessutom att göra en fö...

Författare SSE

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.