Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-11-10

Nolato: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Nolato AB (publ), org.nr 556080-4592 ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 december 2016 klockan
10.00 i Bolagets huvudkontor på Nolatovägen i Torekov.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska dels vara
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29
november 2016, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Bolaget
senast tisdagen den 29 november 2016 kl 12.00.

Anmälan görs på ett av följande sätt:
- på www.nolato.se/bolagsstamma
- per fax till 0431-442291
- per post till Nolato AB, 269 04 Torekov

Vid anmälan ska aktieägare uppge:
- namn
- adress
- telefonnummer
- person- eller organisationsnummer
- antal aktier
- namn på eventuella biträden
- namn på eventuellt ombud

Uppgifterna används endast för erforderlig registrering och
upprättande av röstlängd.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt insändas i original
tillsammans med anmälan, jämte - i det fall fullmaktsgivaren är
juridisk person - registreringsbevis eller annan handling utvisande
firmatecknares behörighet. Fullmaktsformulär tillhandahålls på
Bolagets webbplats www.nolato.se och kommer även att sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden ska anmäla detta
inom den tid som gäller för aktieägares anmälan.

Aktieägare som genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare
låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att efter anmälan delta i
stämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken
senast tisdagen den 29 november 2016, måste aktieägare i god tid före
detta datum begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande
befattningshavare i koncernen genom a) emission av teckningsoptioner
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och b) godkännande av
överlåtelse av optionerna till ledande befattningshavare i Bolaget
och andra koncernbolag

7. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande
befattningshavare (punkt 6 på dagordningen):

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett
incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av
teckningsoptioner till ett för ändamålet bildat dotterbolag,
Incentivebolaget, som därefter vidareöverlåter teckningsoptioner med
1/3 per år av det totala programmet under tre år, till ledningen i
Bolaget eller i vissa av dess dotterbolag på nedanstående villkor
("Incitamentsprogram 2016/2021"). Överlåtelse av teckningsoptionerna
till ledningen ska ske till teckningsoptionens marknadsvärde (dvs.
optionspremien).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos ledningen kan förväntas bidra till ett ökat
intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling. Vidare
förväntas ett ägarengagemang höja deltagarnas motivation samt
samhörigheten med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är
fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2016/2021
beräknas uppgå till totalt cirka 3 procent av aktiekapitalet och 1,6
procent av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga
aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av
samtliga teckningsoptioner.

Detta förslag har beretts i ersättningsutskottet och Styrelsen.

A. Emission av teckningsoptioner till Incentivebolaget

Emissionen omfattar högst 798 000 teckningsoptioner i tre olika serier
2016/2019, 2017/2020 samt 2018/2021 med 266 000 optioner i varje
serie, som ger rätt att teckna lika många B-aktier i Bolaget. Varje
teckningsoption berättigar således till teckning av en (1) ny aktie
av serie B i Bolaget. Om alla optionerna utnyttjas medför det en
ökning av aktiekapitalet med högst 3 990 000 kronor. För beslutet ska
i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma dotterbolaget
Goldcup 13756 AB, 559082-2614, under namnändring till Nolato
Incentive AB. Överteckning kan inte ske.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för
emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Nyteckning av B-aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske
enligt följande:

För optioner i Serie 1 (2016/2019) under perioden från och med den 1
maj 2019 till och med den 15 december 2019.

För optioner i Serie 2 (2017/2020) under perioden från och med den 1
maj 2020 till och med den 15 december 2020.

För optioner i Serie 3 (2018/2021) under perioden från och med den 1
maj 2021 till och med den 15 december 2021.

Eller i vissa fall som tillåter förtida utnyttjande i enlighet med
villkoren.

Teckningspris

Varje teckningsoption i Serie 1 (2016/2019) ska medföra en rätt att
teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115
procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie
enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10)
handelsdagar före stämmans beslut att införa Incitamentsprogram
2016/2021.

Varje teckningsoption i Serie 2 (2017/2020) ska medföra en rätt att
teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115
procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie
enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10)
handelsdagar före den 1 november 2017. Teckningskursen kan dock inte
understiga kvotvärdet.

Varje teckningsoption i Serie 3 (2018/2021) ska medföra en rätt att
teckna en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 115
procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie
enligt Nasdaq Stockholms officiella prislista under perioden tio (10)
handelsdagar före den 1 november 2018. Teckningskursen kan dock inte
understiga kvotvärdet.

Teckningspriset för samtliga tre serier ska avrundas till närmaste
0,10 kronor, varvid 0,05 kronor ska avrundas nedåt.

För teckningsoptionerna i Serie 1 (2016/2019) ska i övrigt gälla de
villkor som framgår av Bilaga 2A.

För teckningsoptionerna i Serie 2 (2017/2020) ska i övrigt gälla de
villkor som framgår av Bilaga 2B.

För teckningsoptionerna i Serie 3 (2018/2021) ska i övrigt gälla de
villkor som framgår av Bilaga 2C.

Bland annat framgår av § 8 i Bilaga 2A-C att teckningskursen liksom
antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa
andra fall.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

B. Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att
Incentivebolaget får överlåta högst 798 000 teckningsoptioner, med
maximalt 266 000 teckningsoptioner per år, i Bolaget av serie 1
(2016/2019), serie 2 (2017/2020) och serie 3 (2018/2021) till
ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för
att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram
2016/2021.

Ledningen kommer, inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2021, att
erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i tre olika
kategorier:

Kategori A (Koncern-VD) erbjuds att förvärva cirka 38 000
teckningsoptioner per år;

Kategori B (Koncernledning) erbjuds att förvärva vardera cirka 19 000
teckningsoptioner per år; samt

Kategori C (Övriga i ledningen) erbjuds att förvärva vardera cirka 9
500 teckningsoptioner per år.

Deltagarna kan välja att anmäla sig för ett lägre antal
teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett
pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-optionsvärderingsmodell.

Styrelsen eller den styrelsen bemyndigar äger rätt att justera
fördelningen av optioner och bestämma de villkor som ska gälla vid
överlåtelse och återköp av optioner.

C. Finansiering och erbjudande om bonus

Deltagarna erbjuds möjlighet att erhålla en bonus, motsvarande hälften
av deltagarens optionspremie samt den inkomstskatt som belastar
bonusen, under förutsättning att deltagarens anställning i Bolaget
eller dotterbolag till Bolaget inte avslutas innan tre år förflutit

från den 1 november 2016 för den första delen av programmet,

från den 1 november 2017 för nästa del av programmet, och slutligen

från den 1 november 2018 för sista delen av programmet.

Om rätt att utnyttja tilldelade optioner i förtid föreligger, t.ex.
vid, men ej begränsat till, avnotering eller överlåtelse av
majoriteten av aktierna i Bolaget, ska deltagarna erbjudas möjlighet
att erhålla bonus även om tidsgränserna ovan inte uppfyllts.

Styrelsen eller den Styrelsen utser har vidare rätt att erbjuda bonus
för tilldelade optioner vid ändrade förutsättningar hänförliga till
deltagaren, exempelvis dödsfall, sjukdom eller andra ömmande
omständigheter.

Deltagaren ansvarar själv för finansiering av optionspremien vid köpet
av optionerna.

D. Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A-C ovan ska fattas som ett beslut och är således
villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala
antalet aktier i Bolaget till 26 307 408 aktier, fördelade på 2 759
400 A-aktier och 23 548 008 B-aktier. En A-aktie medför 10 röster och
en B-aktie medför 1 röst. Det totala antalet röster uppgår således
till 51 142 008.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 6 ovan samt övriga
handlingar enligt aktiebolagslage...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.