Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-04-05

Nordic Waterproofing Holding A/S: Kallelse till årsstämma i Nordic Waterproofing Holding A/S

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding A/S (org.nr. (CVR)
33395361) ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets årsstämma som äger
rum torsdagen den 27 april 2017, kl. 10:00 CET. Plats: IVA
Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Förslag till dagordning:

1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade verksamhetsåret
2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden till
styrelsen

3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
ledningen

5. Val av ledamöter till Bolagets styrelse
6. Val av och fastställelse av arvode till revisorn
7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några
1. Beslut att anta uppdaterade allmänna riktlinjer för
prestationsbaserad ersättning

2. Bemyndigande att förvärva egna aktier
3. Bemyndigande att besluta om införande av ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram,

LTIP 2017
4. Bemyndigande att överlåta egna aktier till personer som är
berättigade att delta i LTIP 2017

5. Beslut om godkännande av ersättning till styrelsen för
räkenskapsåret 2017

6. Bemyndigande till styrelsen att öka Bolagets aktiekapital
8. Bemyndigande till stämmans ordförande
I enlighet med den svenska koden för bolagsstyrning har valberedningen
föreslagit att Ulf Gundemark ska utses till ordförande för
årsstämman. Styrelsen har därmed utsett Ulf Gundemark till ordförande
för årsstämman, i enlighet med bolagsordningen.

Förslag till beslut:

Punkt 1. Framläggande av styrelsens rapport av det avslutade
verksamhetsåret.

Punkt 2. Fastställelse av årsredovisning, inklusive beslut om arvoden
till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsredovisningen fastställs.
Punkt 3. Beslut om disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt
fastställd årsredovisning

Styrelsen föreslår en utdelning av 90 314 756 svenska kronor ska delas
ut till aktieägarna som utdelning. Beloppet inkluderar vinsten för
räkenskapsåret 2016 vilken är 10 286 618 svenska kronor.

Den föreslagna utdelningen anges i svenska kronor. Av tekniska skäl
kan VP Securities A/S (den danska värdepapperscentralen) endast
hantera betalning av utdelning i danska kronor (eller euro).
Förutsatt att den föreslagna utdelningen godkänns, ska Bolaget
överföra ett belopp i danska kronor som motsvarar angiven utdelning i
svenska kronor till VP Securities A/S för utdelning. Följaktligen
kommer det belopp i svenska kronor som ska erhållas av aktieägare
vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB (den svenska
värdepapperscentralen) vara ett belopp omvandlat från danska kronor
och kan därför variera något från det angivna svenska
utdelningsbeloppet.

Punkt 4. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beviljar ansvarsfrihet till
styrelsemedlemmar och verkställande ledningen.

Punkt 5. Val av ledamöter till bolagets styrelse
I enlighet med bolagsordningen, artikel 13.2, ska alla
styrelseledamöter som väljs av årsstämman utses för en period om ett
år. Valberedningen föreslår omval av Ulf Gundemark, som styrelsens
ordförande, och omval av Holger Carsten Hansen, Povl Christian Lütken
Frigast, Jørgen Jensen, Riitta Palomäki som styrelseledamöter, samt
nyval av Mats O. Paulsson och Kristina Willgård som
styrelseledamöter. Om alla föreslagna styrelseledamöter väljs kommer
styrelsen bestå av sju (7) ledamöter.

Styrelseledamöter föreslagna för nyval:

Mats O. Paulsson, född: 1958
Utbildning: Civilingenjör, Lunds universitet.
Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Acando AB, BTH Bygg
AB, AB Bösarps Grus & Torrbruk AB och WinGroup AG.

Tidigare befattningar: VD för Bravida AB, VD för Strabag Scandinavia
AB och VD för Peab Industri AB.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Kristina Willgård, född: 1965
Utbildning: Civilekonom, Lunds universitet.
Övriga nuvarande befattningar: VD för AddLife AB, styrelseordförande i
AddLife Development AB, styrelseledamot i Mediplast AB, Serneke Group
AB samt uppdrag som ledamot och delägare i Willgård AB.

Tidigare befattningar: CFO i Addtech AB, finansdirektör i Ericsson AB,
CFO i Netwise AB, CFO i Acando AB och revisor i Arthur Andersen, samt
andra ledande befattningar.

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja
Oberoende i förhållande till Bolaget och ledningen: Ja
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing (eget och närstående): 0
Information om samtliga de föreslagna styrelseledamöterna finns
tillgänglig på www.nordicwaterproofing.com under "Bolagsstyrning".

Punkt 6. Val av revisor och fastställelse av arvode till revisorn
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår
valberedningen omval av PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.

Revisionsutskottet har inte påverkats av tredje part. Bolagsstämmans
val av Bolagets revisor är inte förhindrat av något avtal mellan
Bolaget och en tredje part som begränsar valet till en specifik
revisor eller revisionsfirma.

Valberedningen föreslår att ersättning till PricewaterhouseCoopers
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ska utgå enligt godkänd
räkning.

Punkt 7. Eventuella förslag från styrelsen och aktieägare, om några

Punkt 7.1. Beslut att anta uppdaterade allmänna riktlinjer för
prestationsbaserad ersättning

Styrelsen föreslår att årsstämman antar utkastet till allmänna
riktlinjer för prestationsbaserad ersättning till styrelsen och
verkställande ledningen. Utkastet till uppdaterade allmänna
riktlinjer finns tillgängligt på www.nordicwaterproofing.com under
"Bolagsstyrning".

Förutsatt att förslaget antas, ska artikel 16.1 i Bolagets
bolagsordning ha följande lydelse motsvarande:

"16.1 Bolaget har förberett allmänna riktlinjer för prestationsbaserad
ersättning till styrelsen och bolagets ledning. Riktlinjerna har
presenterats och antagits på Bolagets årsstämma den 27 april 2017 och
är tillgängliga för allmänheten på Bolagets webbplats."

Utkastet till uppdaterad bolagsordning finns tillgängligt på
www.nordicwaterproofing.com under "Bolagsstyrning".

Punkt 7.2. Bemyndigande att förvärva egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden till nästa årsstämma,
bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier upp
till 10 procent av vid var tid antalet utgivna aktier i Bolaget,
förutsatt att förvärvet, i enlighet med danska bolagslagen (Dk.
Selskabsloven) paragraf 197, kan finansieras av de medel som kan
distribueras som utdelning. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och
till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall
för aktien. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 7.3. Bemyndigande att besluta om införande av ett långsiktigt
prestationsbaserat ersättningsprogram, LTIP 2017

Bakgrund
Styrelsen har föreslagit allmänna riktlinjer för en prestationsbaserad
ersättning till styrelsen och verkställande ledningen, se punkt 7.1 i
denna kallelse. In enlighet med paragraf 139 i den danska bolagslagen
(Dk. Selskabsloven) kan Bolaget inte ingå konkreta överenskommelser
om prestationsbaserad ersättning förrän dagen efter att de antagna
allmänna riktlinjerna för prestationsbaserad ersättning har
publicerats på Bolagets webbplats. Styrelsen föreslår därför att
stämman bemyndigar styrelsen att besluta om införande av ett
långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram. Om de allmänna
riktlinjerna antas, ämnar styrelsen använda bemyndigandet och besluta
om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat ersättningsprogram
("LTIP 2017").

Förslag
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om
införande av LTIP 2017, i huvudsak på nedanstående villkor.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2017
LTIP 2017 omfattar högst 23 deltagare som delas in i tre (3)
kategorier.

- Kategori 1 består av den verkställande direktören
- Kategori 2 består av finansdirektören och lokala bolagschefer
- Kategori 3 består av lokal ledning
Deltagarna ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som
berättigar tilldelning av aktier i Bolaget. Antalet
prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en
procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med den
genomsnittliga stängningskursen under perioden 20 mars 2017 till 31
mars 2017.

Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för
tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken
kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

- Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2017
- Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2017
- Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2017
Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 är uppfyllda,
ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i
Bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier
med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter
implementeringen av LTIP 2017 ("Intjänandeperioden").

2. Prestationsaktierätter
Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till
tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av
aktier beskrivs i det följande.

För att prestationsaktierätterna ska berättiga tilldelning av aktier,
ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte
har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic
Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor
inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares
anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund
av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller om
arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens
anställning utan saklig grund (inklusive, till undvikande av
osäkerhet, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska
dock 1/3 av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje
årsdag av implementeringen av LTIP 2017. Den danska aktieoptionslagen
(Dk. Aktieoptionsloven) är tillämplig för de deltagare som omfattas
av den danska lagen för anställda (Dk. Funktionærloven).

Finansiellt mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och
justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av Bolagets
rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter
("EBIT-tillväxt"). För att erhålla maximal tilldelning av
prestationsaktierätter måste EBIT-tillväxten under perioden från 1
januari 2017 till 31 december 2019 motsvara ett årligt genomsnitt om
tolv (12...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.