Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-14

Novestra: Novestra: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 19 maj 2014 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler,
Smålandsgatan 20, Stockholm

Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den
tisdagen den 13 maj 2014,

- dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 tisdagen den 13 maj
2014.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman
tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan
registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen
den 13 maj 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta
datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan att delta i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB
Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43 Stockholm, per telefon 08-545 017
50, per fax 08-545 017 60 eller via e-post (stamma@novestra.com). Vid
anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska därtill,
i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Ombud m m

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år
från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman skickas per brev till AB Novestra, Norrlandsgatan 16, 111 43
Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
(www.novestra.com).

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 37 187 973 aktier och röster
i bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna
aktier.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap.
32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter samt val av revisor
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda
15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning antas
18. Stämmans avslutande

Förslag till resultatdisposition (ärende 9)

Styrelsen föreslår att årets förlust, 41 634 226 kronor, tillsammans
med balanserade vinstmedel, 204 521 275 kronor, totalt 162 887 049
kronor, balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)

Valberedningen, vilken består av Theodor Dalenson (utsedd av Nove
Capital Master Fund Ltd tillika styrelseordförande i AB Novestra),
Thomas Berg (utsedd av Anchor Secondary 4kS) och Per Åhlgren (utsedd
av GoMobile Nu AB), föreslår:

· att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende
2).

· att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende
11).

· att styrelsearvode, till de styrelseledamöter som inte uppbär lön
av bolaget, ska utgå med totalt 600 000 kronor att fördelas med 100
000 kronor vardera till respektive styrelseledamot och
styrelsesuppleant. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse
med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och
mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag,
under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för
bolaget (ärende 12).

· att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd
räkning (ärende 12).

· omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Anders
Lönnqvist, Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som
styrelseledamöter samt omval av Stein Wessel-Aas som
styrelsesuppleant (ärende 13).

· val av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som
bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende
13).

· att bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot
utsedd av envar av de två till röstetalet största aktieägarna eller
ägargrupperna, jämte styrelseordföranden. Valberedningen skall
konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB
per den sista bankdagen i augusti varje år och övrig tillförlitlig
ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla
de kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för
bolagsstyrning. Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val
av stämmoordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och
eventuella styrelsesuppleanter, val och arvodering av
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av revisorer,
samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode skall utgå för
valberedningens arbete (ärende 17).

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens
förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda enligt nedanstående.
Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i sin
helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om
ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan
rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till
koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension
och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens
engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål,
såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering
av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den
verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och
anställda ska vara marknadsmässig.

Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande
styrelseordförande) ska som grupp vara berättigade till årlig kontant
rörlig ersättning från bolaget enligt nu gällande anställningsavtal.

Sammanlagd rörlig ersättning för bolagets anställda ska, såsom total
kostnad för bolaget, motsvara tio (10) procent av nettoavkastningen
för avyttringar, som sker under det år som rörlig ersättning avser.
Därvid ska avkastningen för innehav beräknas som skillnaden mellan
avyttringsintäkten och totalt investerat belopp. Sålunda påverkas
rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar. Fördelningen
av den totala rörliga ersättningen mellan bolagets anställda ska
beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga
styrelseledamöter). Enskild anställd ska inte vara garanterad viss
minsta andel av den totala rörliga ersättningen. Vidare ska rörlig
ersättning för enskild anställd inte överstiga ett belopp motsvarande
fem gånger den anställdes årliga grundlön för det år som rörlig
ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar semesterlön och ska
inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från rörlig ersättning enligt
ovan ska bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala avgifter
respektive mervärdesskatt i förekommande fall. För 2014 skall dock
rörlig ersättning utbetalas först om och när aktieägarna har fått del
av motsvarande avyttring genom utdelning, utskiftning eller
motsvarande. Kostnaden för bolaget för rörlig ersättning är linjär i
förhållande till nettoavkastningen vid avyttring av bolagets innehav.
Den totala kostnaden för bolaget, vid nuvarande årliga grundlönenivå,
kan maximalt uppgå till cirka 8,4 miljoner kronor och inträffar vid
en nettoavkastning om totalt cirka 83,8 miljoner kronor. Godkännande
av rörlig ersättning enligt ovan ska endast avse rörlig ersättning
för räkenskapsåret 2014. Ersättningen ska överensstämma med vad som
framgår av anställningsavtal.

För 2013 har ingen rörlig ersättning utgått. Den rörliga ersättningen
som utgår enligt respektive befattningshavares anställningsavtal
kommer att redovisas vid varje årsstämma.

Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen
bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar
det.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera
tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta
om emission av högst 6 000 000 nya aktier mot betalning i kontanter,
genom apport eller genom kvittning.

Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att
frångå aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för
bolaget att kunna genomföra förvärv med betalning i aktier eller i
övrigt på ett handlingskraftigt och ändamålsenligt sätt säkerställa
bolagets finansiering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid bolagsstämman föret...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.