Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-01-03

NP3 Fastigheter AB: Kallelse till extra bolagsstämma i NP3 Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i NP3 Fastigheter AB (publ), org. nr 556749-1963 (" NP3" eller "
Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 5 februari 2018
kl. 15:00 på Bolagets kontor, Esplanaden 16, 852 32 Sundsvall.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den
30 januari 2018, och
* dels under uppgivande av namn/företag, adress, telefonnummer samt person-
eller organisationsnummer och eventuella biträden anmäla sig hos Bolaget
per post till NP3 Fastigheter AB (publ), Box 12, 851 02 Sundsvall eller per
e-post till agarservice@np3fastigheter.se, senast den 30 januari 2018.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i
föregående stycke.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid
stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Den som
företräder juridisk person ska visa kopia av registreringsbevis, ej äldre än
ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig
firmatecknare.

Fullmakt i original samt, om fullmakten utfärdats av juridisk person,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig
företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 30
januari 2018. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre
giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även
tillgänglig på Bolagets hemsida www.np3fastigheter.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före
den 30 januari 2018 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att erhålla rätt att delta vid stämman. Sådan
registrering måste vara genomförd hos Euroclear Sweden AB senast den 30
januari 2018.

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller flera justeringsmän

5. Prövning om stämman blivit behörigt sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om förvärv av samtliga aktier i
Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag och Industrifastigheter i Timrå AB

8. Beslut om: I. styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen,
II. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med
företrädesrätt för aktieägarna, III. styrelsens förslag till beslut om
bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av
preferensaktier, samt IV. styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på
tillkommande preferensaktier

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Anders Nilsson väljs till
ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut
om förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag och
Industrifastigheter i Timrå AB

Bolaget har den 15 december 2017 ingått avtal med Poularde AB (" Poularde")
och Glimmerhuset Förvaltnings AB om förvärv av ett fastighetsbestånd genom
förvärv av samtliga aktier i Norrlandspojkarna Fastighetsaktiebolag ("
Norrlandspojkarna") och Industrifastigheter i Timrå AB ("
Industrifastigheter") (tillsammans " Förvärven"). Fastighetsbeståndet består
av totalt 82 tusen kvm uthyrningsbar area fördelat på 23 fastigheter, varav
19 stycken är belägna i Sundsvalls kommun. Totalt uppgår markarealen till 450
tusen kvm. Per 1 januari 2018 kommer det årliga hyresvärdet att uppgå till
56,5 miljoner kronor och de kontrakterade intäkterna på årsbasis uppgår till
45,0 miljoner kronor, vilket innebär en ekonomisk uthyrningsgrad om 80
procent.

Köpeskillingen för Förvärven uppgår till 514 miljoner kronor och motsvarar det
underliggande fastighetsvärdet före avdrag för latent skatt. Avdraget uppgår
till cirka 14 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att villkoren för den
förhandlade transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och
att de underliggande avtalen innehåller sedvanliga garantier och villkor.

Avtalen är villkorade av bolagsstämmans godkännande samt att Bolaget erhåller
nödvändig finansiering för Förvärven. Tillträde till aktierna i ovan
fastighetsägande bolag är beräknat till första kvartalet 2018.

Norrlandspojkarna ägs till 92,5 procent och Industrifastigheter till 100
procent av Poularde, som i sin tur ägs av Bolagets huvudägare och tillika
styrelseledamot Lars Göran Bäckvall med närstående. Mot bakgrund av Lars
Göran Bäckvalls ägande i Poularde och hans ställning som större aktieägare
och styrelseledamot i NP3 är Poularde ett till NP3 så kallat närståendebolag.

God sed på aktiemarknaden föreskriver därför att beslut om Förvärven från
Poularde ska fattas av bolagsstämman i NP3 med hänsyn till att transaktionen
inte är av oväsentlig betydelse för NP3. Förvärven är som anges ovan
villkorade av bolagsstämmans godkännande.

I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande (2012:05) har styrelsen inför
bolagsstämmans beslut om Förvärven:

* låtit ta fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på
fastighetsbeståndet från ett till Bolaget oberoende externt
värderingsinstitut; och
* låtit ta fram en redogörelse över finansiell och annan information av
väsentlig betydelse för aktieägarnas möjlighet att bilda sig en
självständig uppfattning om värdet av Förvärven och om transaktionens
betydelse för NP3.

Därutöver har även Poularde låtit ta fram ett värderingsutlåtande avseende
marknadsvärdet på fastighetsbeståndet från ett oberoende externt
värderingsinstitut.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om förvärv av
samtliga aktier i Norrlandspojkarna och Industrifastigheter i enlighet med
ovanstående villkor. Beslutet är villkorat av att stämman även godkänner
styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för
Bolagets aktieägare enligt punkt 8 II nedan.

Styrelsens fullständiga förslag, värderingsutlåtandena och redogörelse kommer
finnas tillgängliga på NP3s hemsida senast tre veckor före stämman.

Punkt 8 - Styrelsens förslag till beslut om: I. ändring av bolagsordningen,
II. godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier med
företrädesrätt för aktieägarna, III. bemyndigande för styrelsen att öka
aktiekapitalet genom nyemissioner av preferensaktier, samt IV. vinstutdelning
på tillkommande preferensaktier

Som anges nedan föreslår styrelsen för NP3 bland annat att bolagsstämman
godkänner den av styrelsen den 15 december 2017 beslutade nyemissionen av
preferensaktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 8 II nedan).
Avsikten är att nyemissionen ska inbringa en emissionslikvid om cirka 300
miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning av nyemissionen.
För att möjliggöra genomförandet av nyemissionen föreslås den extra
bolagsstämman också godkänna styrelsens förslag till beslut om ändring av
bolagsordningen (punkt 8 I nedan), styrelsens förslag till beslut om
bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av
preferensaktier (punkt 8 III nedan) samt styrelsens förslag till beslut om
vinstutdelning på tillkommande preferensaktier (punkt 8 IV nedan). Övriga
villkor framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Punkt 8 I - Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av den nyemission som styrelsen beslutat om i enlighet med punkt
8 II nedan, under förutsättning av godkännande av bolagsstämman, föreslår
styrelsen att bolagsstämman godkänner de föreslagna ändringarna av
bolagsordningen enligt nedan.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
| Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse |
| § 5 st. 7 Aktier § 5 st. 7 Aktier |
| |
| |
|Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast |
|ske genom utgivande av nya stamaktier och/eller preferensaktier. Därvid ske genom utgivande av nya stamaktier. Därvid gäller att endast |
|gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna. Fondaktierna |
|Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut |
|aktier de förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att |
|möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut |
|bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. aktier av nytt slag. |
| § 6 Vinstutdelning § 6 Vinstutdelning |
| |
| |
|Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra |
|företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning enligt nedan. företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2,00 kronor (" |
|Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Preferensutdelning"). Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt |
| till utdelning. |
|Företräde till utdelning per preferensaktie (" Preferensutdel...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.