Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-19

Odd Molly: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSTÄMMA I ODD MOLLY INTERNATIONAL AB (PUBL)

Odd Molly International AB (publ)
Stockholm den 19 november 2019

Odd Molly International AB (publ), org.nr 556627-6241 ("Odd Molly"
eller "Bolaget"), håller extra bolagsstämma den 19 december 2019, kl.
10:00 hos Walthon Advokater, Stureplan 4A, 1 tr., Stockholm.
Inregistrering inleds kl. 09:00.

Anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag
den 13 december 2019, samt

· anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Odd Molly
International AB, attention: Bolagsstämma, Kornhamnstorg 6, 2 tr.,
111 27 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@oddmolly.com,
senast fredag den 13 december 2019, helst före kl. 16.00.

Vid anmälan ska uppges namn/firma och person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud
och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett
eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt
vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall,
exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det
särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller
fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person
ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till
Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från
Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats
https://corporate.oddmolly.com/sv/sektion/investerare/.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta vid extra bolagsstämman, genom förvaltarens försorg
låta registrera aktierna i eget namn (så kallad
rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad som
aktieägare i aktieboken fredag den 13 december 2019. Sådan
registrering, som normalt tar några dagar, bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum. Registreringen kan vara
tillfällig.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 865 555 aktier och
röster i Bolaget. Bolagets aktiekapital uppgår till 1 486 555,50
kronor.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på stämman:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om apportemission för förvärv av aktierna i Used A Porter
International AB

9. Beslut om apportemission för förvärv av Ilija Batljan Invest
Kristianstad Fastigheter AB

10. Beslut om riktad kontant nyemission av aktier med avvikelse från
befintliga aktieägares företrädesrätt

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justering av
besluten

12. Stämmans avslutande
Förslag till beslut

Punkt 7 - Ändring av bolagsordningen

Med anledning av det föreslagna förvärvet i punkten 9 föreslår
styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets
bolagsordning enligt följande.

§ 3 (Verksamhet) i bolagsordningen ändras och erhåller därmed följande
lydelse:

Bolaget skall bedriva verksamhet med design och försäljning av kläder
och accessoarer samt, direkt eller indirekt genom koncernbolag,
bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter ävensom idka
därmed förenlig verksamhet.

Ett beslut om att ändra bolagsordningen måste biträdas av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet är villkorat av att förslaget i punkten 9 antas av
bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om apportemission för förvärv av Used A Porter
International AB

Odd Molly har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Used A
Porter International AB ("Used By") till en köpeskilling om 11 465
420 kronor. Som vederlag för förvärvet föreslås en apportemission om
högst 2 547 871 nyemitterade aktier i Odd Molly till aktieägarna i
Used By. Teckningskursen ska fastställas till 4,50 kronor per aktie,
vilket är cirka 27 procent över den volymvägda genomsnittskursen för
Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm från och med den 7 oktober till
och med den 18 november 2019 och cirka 32 procent över den volymvägda
genomsnittskursen från och med den 26 augusti till och med den 18
november 2019. Tillträde av förvärvet förväntas ske den 19 december
2019 efter extra bolagsstämma. Det slutliga värdet varmed
apportegendomen kommer tas upp i Bolagets balansräkning, kommer att,
i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på
börskursen av Bolagets aktie vid tillträdet och kan därför komma att
avvika från det beräknade värdet på apportegendomen.

Förslaget innebär en ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 254
787,1 kronor genom nyemission av högst 2 547 871 aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
aktier mot betalning av apportegendom enligt ovan.

Rätt att teckna aktier ska tillkomma samtliga aktieägare i Used By,
per dagen för kallelsen 49 st.

Nes Capital AB och Kattvik Financial Services AB äger aktier i Used By
och har således rätt att teckna aktier i denna apportemission.
Eftersom Jakob Ryer, som är gift med Elin Ryer som är styrelseledamot
i Odd Molly, har ett bestämmande inflytande över Nes Capital AB samt
eftersom Patrik Tillman, som också är styrelseledamot i Odd Molly,
har ett bestämmande inflytande över Kattvik Financial Services AB
måste ett beslut om att genomföra apportemissionen biträdas av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 - Beslut om apportemission för förvärv av Ilija Batljan Invest
Kristanstad Fastigheter AB

Odd Molly har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Ilija
Batljan Invest Kristianstad Fastigheter AB ("Fastighetsbolaget") till
en köpeskilling om 75 600 000 kronor. Som vederlag för förvärvet
planeras en apportemission om högst 16 800 000 nyemitterade aktier i
Odd Molly till aktieägarna i Fastighetsbolaget. Teckningskursen ska
fastställas till 4,50 kronor per aktie, vilket är cirka 27 procent
över den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq
Stockholm från och med den 7 oktober till och med den 18 november
2019 och cirka 32 procent över den volymvägda genomsnittskursen från
och med den 26 augusti till och med den 18 november 2019. Tillträde
av förvärvet förväntas ske den 19 december 2019 efter extra
bolagsstämma. Tillträdet är villkorat av att stämmans beslut om
apportemission godkänns av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna röstena som de aktier som är
företrädda på stämman, varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och
till honom närstående bolag äger ska bortses från.

Förslaget innebär en ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst 1 680
000 kronor genom nyemission av högst 16 800 000 aktier.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
aktier mot betalning av apportegendom enligt ovan. Rätt att teckna
aktier ska tillkomma säljaren Ilija Batljan Invest Kristianstad AB.

Om förvärvet av Used By och Fastighetsbolaget samt den kontanta
nyemissionen genomförs kommer Ilija Batljan indirekt och Ilija
Batljan Invest Kristianstad AB direkt genom förvärv av Used By och
Fastighetsbolaget att få ett ägande uppgående till högst 45,48
respektive 44,48 procent av röster och kapital i Odd Molly. Om Odd
Molly endast genomför förvärvet av Fastighetsbolaget kommer Ilija
Batljan och Ilija Batljan Invest Kristianstad AB som högst att kunna
erhålla 53,05 procent av utestående röster och kapital i Odd Molly.

Mot bakgrund av vad som anges ovan har Ilija Batljan och Ilija Batljan
Invest Kristianstad AB hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och
erhållit dispens från den budplikt som uppkommer genom emissionerna.
Sådan dispens har beviljats med villkor att aktieägarna informerats
om ägarandelen (vilket skett ovan) samt att emissionsbeslutet
godkänns av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna röstena som de aktier som är företrädda på stämman,
varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och till honom närstående
bolag äger ska bortses från. Per dagen för kallelsen äger varken
Ilija Batljan eller till honom närstående bolag några aktier i Odd
Molly.

Styrelsens förslag är att apportemissionen endast ska genomföras om
aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna röstena som de aktier som är företrädda på stämman röstar för
emissionen, varvid eventuella aktier som Ilija Batljan och till honom
närstående bolag äger ska bortses från.

Beslutet är villkorat av att förslaget i punkten 7 antagits av
bolagsstämman.

Punkt 10 - Beslut om riktad kontant emission av aktier med avvikelse
från befintliga aktieägares företrädesrätt

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad
kontant emission av högst 3 555 556 aktier. Teckningskursen ska
fastställas till 4,50 kronor per aktie, vilket är cirka 27 procent
över den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq
Stockholm från och med den 7 oktober till och med den 18 november
2019 och cirka 32 procent över den volymvägda genomsnittskursen från
och med den 26 augusti till och med den 18 november 2019.

Förslaget innebär en total ökning av Odd Mollys aktiekapital med högst
355 555,60 kronor genom nyemission av högst 3 555 556 aktier
varigenom Bolaget tillförs högst 16 000 002 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Jakob Ryer (1 777 778
aktier) och M2 Capital Management AB (1 777 778 aktier). Bolaget har
erhållit teckningsförbindelser från Jakob Ryer och M2 Capital
Management AB avseende samtliga aktier som föreslås emitteras.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen bedömer att erbjudandet möjliggör för Odd Molly att
anskaffa kapital på fördelaktiga villkor och på ett tidseffektivt
sätt.

Jakob Ryer, som erbjuds att teckna aktier personligen, är make till
Elin Ryer som är styrelseledamot i Odd Molly, och Rutger Arnhult, som <...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.