Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-31

OEM: Kallelse till årsstämma i OEM International

Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till

ÅRSSTÄMMA

Tisdagen den 29 april 2014 kl. 16.00
på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:

- vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, senast onsdagen den 23 april 2014.

- anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 23 april 2014 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS,
per telefon 075-242 40 05 alternativt 075-242 40 14 eller e-post
anna.enstrom@oem.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få
rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägaren bör underrätta
förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett
onsdagen den 23 april 2014.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt
för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman
insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar
företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget och
finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se. Den som
företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt
registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förslag till dagordning

1.Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden
justera protokollet.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
samt koncernredovisning

- VD:s tal avseende verksamheten 2013.

- Frågor beträffande verksamheten 2013.

7. Redogörelse för styrelsens arbete.

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell
ställning.

9. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör.

11. Beslut om antal styrelseledamöter.

12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.

13. Val av styrelseledamöter.

14. Val av styrelseordförande.

15. Val av revisor.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
till ledande befattningshavare.

17. Beslut om valberedning.

18. Automatiskt inlösenförfarande innefattande beslut om:

a) ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier;

b) uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit);

c) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier; samt

d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta
egna aktier.

21. Övriga ärenden.

22. Stämmans avslutande.

23. Delårsrapport januari - mars 2014.

Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som
beslutades vid årsstämman 2013, består av Lars-Åke Rydh
(valberedningens ordförande), Jerker Löfgren som representant för
Orvaus AB, Hans Franzén, Agne Svenberg och Bengt Stillström som
representant för AB Traction, vilka tillsammans representerar 81 % av
röstetalet och 46 % av kapitalet i bolaget.

____________________________________________________________________

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Lars-Åke Rydh väljs
till ordförande vid årsstämman.

____________________________________________________________________

Punkt 9 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt
avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman att för 2013 lämna utdelning med 4,00 kr
per aktie och fastställa måndagen 5 maj 2014 som avstämningsdag. Om
årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut torsdagen
den 8 maj 2014, till de som på avstämningsdagen är införda i
aktieboken.

____________________________________________________________________

Punkten 11 - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Punkten 12 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till
sammanlagt 1 200 000 kr, varav 325 000 kr till styrelsens ordförande
och 175 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda
styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM.

Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att
styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för
fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina
bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag
ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och
mervärdesskatt enligt lag.

Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i
revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kr. Inga andra ersättningar
för kommittéarbete ska utgå.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkterna 13 och 14 - Val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter

Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf
Barkman, Hans Franzén, Jerker Löfgren, Agne Svenberg, Petter
Stillström och Lars-Åke Rydh. Till styrelsens ordförande föreslås
omval av Lars-Åke Rydh.

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor
Kjell Bidenäs, intill årsstämman 2015.

Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i
huvudsak enligt följande.

Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda
frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem
avseende ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
direkt rapporterar till VD.

För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och
övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även
erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till högst 58 %
av fast lön. Ersättningsnivån överensstämmer med föregående år.
Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga
pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 %
av fast ersättning. Vilket är oförändrat jämfört med föregående år.
Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman.
Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom
innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal
ska innehålla avgångsvederlag. Det finns dock ett undantag vad gäller
ett avtal som tecknades 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå under
sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år.
Avgångsvederlaget innebär inte arbetsplikt. Detta undantag innebär
maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall
information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast
följande årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer
än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 17 - Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig
innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning.
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre
och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte
styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av
ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot
ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt
att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans
med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast
sex månader före årsstämman 2015 och baseras på de kända röstetalen
omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska
sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i
valberedningen ska vara styrelsens ordförande.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att
valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett
representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga
sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen,
liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde
ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i
valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har
skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
förelägga årsstämman 2015 för beslut:

· förslag till stämmoordförande
· förslag till styrelse- och revisionsarvode
· förslag till arvode för ev. kommittéarbete
· förslag till styrelseledamöter
· förslag till styrelseordförande
· förslag till revisor
· förslag till beslut om valberedning

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de
uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på
valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga
kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer
än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 18 - Automatiskt inlösenförfarande

För att förändra bolagets kapitalstruktur föreslår styrelsen att
årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Enligt
förfarandet skall varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit
2:1) varav en skall benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet. Varje
inlösenaktie kommer att lösas in mot 10 kronor. Sammanlagt kommer
cirka 232 miljoner kronor utskiftas till aktieägarna, utöver
föreslagen kontantutdelning om 4,00 kronor per ursprunglig aktie.
Förslaget innebär i korthet följande:

A. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande
att gränserna för antalet aktier ökas från lägst 10.000.000 - högst
40.000.000 till lägst...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.