Du är här

2018-03-09

Oncology Venture: Förslag om fusion av Oncology Venture och Medical Prognosis Institute

Hørsholm, Denmark - Oncology Venture Sweden AB (publ) ("Oncology
Venture" eller "OV") (AktieTorget: OV) och Medical Prognosis
Institute A/S ("MPI") (Nasdaq First North Stockholm: MPI) meddelar
idag gemensamt att de respektive styrelserna har kommit överens om en
fusionsplan för att genomföra en sammanslagning av bolagen
("Sammanslagningen"). Kombinationen av dessa starkt komplementära
bolag kommer resultera i ett ledande integrerat onkologiskt
bioteknikbolag med en lovande portfölj av läkemedelskandidater för
behandling av cancer (OV) som vilar på en egenutvecklad
patientscreeningteknologi för att förutsäga behandlingseffekten av
läkemedel (MPI:s DRP®). Fusionen kommer att implementeras genom att
OV absorberas av MPI. Efter genomförd sammanslagning kommer det
sammanslagna bolaget att refereras till som `Oncology Venture'.
Sammanslagningen förutsätter bland annat godkännanden på extra
bolagstämmor i de båda bolagen. Oncology Ventures aktieägare kommer
att erhålla ett vederlag bestående av 1,8524 aktier i Medical
Prognosis Institute för varje aktie i OV. Över 50 procent av
aktieägarna i OV och över 70 procent av aktieägarna i MPI har
förbundit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Sammanslagningen
på de respektive kommande extra bolagsstämmorna.

Styrelserna i Oncology Venture och MPI (1) har identifierat avsevärda
strategiska och operativa fördelar med en sammanslagning, baserat på
bolagens komplementära affärsmodeller, starka affärsrelationer och
höga grad av ömsesidigt beroende, såväl som den signifikanta
överlappningen avseende ägarstruktur och ledningsteam.

Skapandet av ett ledande integrerat bolag med unika kompetenser och
resurser för att identifiera och utveckla individanpassade
cancerläkemedel

· Den föreslagna Sammanslagningen har potential att skapa ett
ledande onkologiskt bioteknikbolag som kombinerar MPI:s unika
biomarkörsteknologi (DRP®) med Oncology Ventures kapacitet att
identifiera och utveckla individanpassade cancerläkemedel.

· Det kombinerade bolaget kommer vara väl positionerat för att spela
en betydande roll i att definiera morgondagens cancerbehandlingar
genom att tillhandahålla möjligheter för snabbare processer för
läkemedelsutveckling och ökad kunskap om vilka läkemedel som bäst kan
hjälpa individuella patienter.

· Med ett bolag i full kontroll över både DRP®-teknologin och de
läkemedelskandidater som befinner sig under utveckling ökar
transparensen mot licenstagare och licensgivare av
läkemedelskandidater.

· Sammanslagningen kommer att skapa ett starkt bolag genom ökad
skalbarhet och möjligheter till produktdiversifiering, vilket i sin
tur kan skapa en diversifierad omsättningsbas.

· De förväntade operationella synergierna uppgår till över 2 MSEK
per år. Dessa besparingar kommer att användas i den
läkemedelsutveckling som ska utgöra vår kärnverksamheten.

Aktieägande mellan Oncology Venture och MPI

MPI äger 8,45 % av aktierna i Oncology Venture vid tidpunkten för
offentliggörandet av Sammanslagningen. Härutöver äger MPI optioner
vilka berättigar MPI att teckna aktier motsvarande cirka 1,44 % av
aktierna i Oncology Venture. Oncology Venture innehar eller
kontrollerar inga aktier i MPI eller andra finansiella instrument
vilka ger Oncology Venture en finansiell exponering som motsvarar ett
aktieinnehav i MPI.

Summering av transaktionen

· Styrelserna är av uppfattningen att sammanslagningen av MPI och OV
bör göras genom en lagstadgad gränsöverskridande fusion i enlighet
med EU-direktivet 2005/56/EC från den 26 oktober 2005 såsom
implementerad i dansk respektive svensk lag, genom vilket bolagens
aktieägare ges möjligheten att godkänna sammanslagningen på de
respektive extra bolagsstämmorna. Styrelserna föreslår att
Sammanslagningen genomförs med MPI som det absorberande bolaget och
OV som det överförda bolaget. Planen är att namnet på det
sammanslagna bolaget kommer att bli `Oncology Venture'.

· Växelkursen hos aktierna mellan de två bolagen har beräknats
baserat på fyra veckors genomsnittliga volymviktade aktiekurser i de
två bolagen, efter färdigställandet av företrädesemissionen i
Oncology Venture den 25 januari 2018. Ingen premie eller rabatt ges
till aktieägarna i något av bolagen.

· Oncology Ventures aktieägare kommer att erhålla ett vederlag om
1,8524 aktier i MPI för varje befintlig aktie i OV per datumet för
färdigställandet av Sammanslagningen. Därigenom kommer OV:s
aktieägare att erhålla sammanlagt cirka 51,3 procent av rösterna och
kapitalet i det sammanslagna bolaget.

· Varje innehavare av teckningsoptioner utgivna i befintliga
optionsprogram i OV har förbundit sig mot OV och MPI att inte nyttja
sina respektive optioner och samtliga av dessa optioner kommer
därigenom att förfalla i samband med Sammanslagningen. Innehavarna av
de befintliga optionerna kommer att erhålla nya optioner med liknande
villkor och finansiellt värde som för de befintliga
teckningsoptionerna.

· Den nuvarande styrelsen i MPI kommer att fortsätta att verka som
styrelse fram till och med den första bolagsstämman i det
sammanslagna bolaget. Styrelsen för det sammanslagna bolaget planeras
bestå av ledamöter från båda de nuvarande styrelserna.

· Genomförandet av Sammanslagningen är föremål för bland annat
godkännande från aktieägarna i både MPI och OV på de respektive extra
bolagsstämmor som för närvarande förväntas hållas sent i maj eller
tidigt i juni 2018.

· Det formella beslutet om den föreslagna fusionen kommer att tas av
en extrastämma i vart och ett av de respektive bolagen. Beslutet
kräver stöd från minst två tredjedelar av aktierna som företräds på
extrastämman för att nå en formell överenskommelse.

· Innehavare av över 50 procent av aktierna i OV, inklusive Sass &
Larsen Aps, Buhl Krone Holding Aps, Seed Capital A/S, och innehavare
av över 70 procent av aktierna i MPI, inklusive MPI Holding Aps
(helägt av Steen Knudsen), Sass & Larsen Aps och Buhl Krone Holding
Aps, har förbundit sig att rösta för Sammanslagningen på de
respektive kommande extra bolagsstämmorna.

· Det sammanslagna bolaget kommer fortsatt vara noterat på Nasdaq
Stockholm First North.

Styrelsen i Oncology Venture anser att sammanslagningsförslaget ur en
finansiell synvinkel är rättvist gentemot sina aktieägare och har
erhållit en Fairness Opinion utfärdad av KPMG Valuation Advisors
daterad den 8 mars, 2018 som avspeglar, från och med datumet, till
grund av övervägandena, att vederlaget för sammanslagningen som MPI
ska betala är rättvist från en finansiell synvinkel gentemot
aktieägarna i Oncology Venture.

Styrelsen i MPI anser att sammanslagningsförslaget ur en finansiell
synvinkel är rättvist gentemot sina aktieägare och har erhållit en
`Vurderingsmandsudtalelse' daterad den 8 mars, 2018 från EY
Transaction Advisory, vilket speglar deras åsikt vid datumet, till
grund av övervägandena, att vederlaget som ska betalas av MPI är
rättvist, från ett finansiellt perspektiv till aktieägarna i Oncology
Venture.

Kommentar från Frank Knudsen, styrelseordförande i MPI

"Jag är mycket glad över denna möjlighet att skapa ett ledande,
integrerat onkologiskt bioteknikbolag med en lovande pipeline med
anticancerläkemedel utvecklad av en egenutvecklad Drug Response
Predictor. Jag är övertygad om att genom att kombinera tillgångarna
och kapaciteten hos MPI och Oncology Venture, kan vi ge nya och
förbättrade cancerbehandlingar till patienter på ett tids- och
kostnadseffektivt sätt."

Kommentar från Duncan Moore, styrelseordförande i Oncology Venture

"En sammanslagning är ett naturligt nästa steg för båda bolagen. Jag
är övertygad att genom att skapa en 'One Stop Shop' kommer det
samlade fokuset och besparingarna att låta oss göra mer och att göra
det fortare. Jag tror också att affärsmodellen som inkluderar både
DRP®-teknologin och utvecklingen av anticancerläkemedel särskiljer
oss från andra bolag och positionerar oss som en attraktiv partner
för läkemedelsutvecklare. Dessa utgörs av ägare till läkemedel med
cancerprodukter som kräver vår teknologi (DRP®) för att bli kliniskt
relevanta - och kunder som är läkemedelsbolag med potential för
kommersialisering. Godkännande av anticancerläkemedel för behandling
av tumörer baserat på deras molekylärbiologi istället för deras
histopatologi eller placering i kroppen är på väg att bli ett särdrag
på marknaden. Precis detta är målet för det nya kombinerade bolaget."

Kommentar från Peter Buhl Jensen, vd för Oncology Venture och MPI

"Sammanslagningen är sedan länge en önskan från flera investerare och
kommer bli värdefull i förhandlingar med ägare till
läkemedelskandidater, potentiella biotech- och läkemedelspartners
samt framtida köpare av våra läkemedelskandidater. Framtiden för
utveckling av cancerläkemedel är allt mer att integrera läkemedlen
och tillhörande diagnostik - vi kommer att ligga i framkanten för
denna utveckling."

Kommentar från Steen Knudsen, CSO, uppfinnare av DRP®-teknologin samt
grundaren av MPI:

"Jag ger mitt fulla stöd för att slå samman de båda bolagen eftersom
jag tror att det på bästa sätt kommer att möjliggöra en fokuserad och
snabb väg för att sätta DRP på marknaden till gagn för
cancerpatienter."

Överblick över det sammanslagna bolaget

Affärsöverblick

Det sammanslagna bolaget kommer att vara ett ledande globalt
onkologiskt bioteknikbolag, med ett tydligt fokus såväl som en modern
vision om hur marknaden för onkologi kan utvecklas. Utvecklingen av
den unika biomarkörsteknologin för att identifiera patienter med
sannolik hög responsgrad (DRP®) för alla inlicensierade produkter i
forskningsportföljen, förväntas resultera i snabbare utveckling och
mer kommersiellt gångbara produkter.

Mot bakgrund av bioteknikindustrins dynamik och mognadsgraden av det
sammanslagna bolaget förväntas endast begränsade intäkter under de
kommande 12-18 månaderna. Därmed kommer bolaget under denna period
att vara beroende av nuvarande kapitalreserver och bolagets förmåga
att attrahera nytt kapital.

Bolaget har för närvarande kapitalreserver som gör det möjligt att
genomföra sina befintliga planer för hela 2018.

Bolaget kommer att genomföra alla nödvändiga initiativ för att
säkerställa att tillräcklig finansiering finns på plats efter slutet
av 2018 för att bolaget därefter fullt ut ska kunna genomföra sina
planer och utnyttja sina möjligheter.

Efter sammanslagningen av MPI och OV är det sammanslagna bolagets
lednings avsikt att noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Oncology Venture har erhållit rådgivning av Dragon Financial Partners.

Synergier och integration

Sammanslagningen förväntas skapa substantiellt värde för aktieägarna i
det sammanslagna bolaget genom synergier som är ett resultat av
koordination av de två bolagens v...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.