Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-20

Opus Group: Uttalande från styrelsen för Opus med anledning av det höjda erbjudandet från Ograi, samt uppdatering röran...

· Styrelsen bedömer enhälligt att det höjda erbjudandet från Ograi
om 8,50 kronor per aktie - även om det inte reflekterar det
fullständiga långsiktiga fundamentala värdet i Opus - är skäligt ur
ett kortsiktigt finansiellt perspektiv och rekommenderar därför
aktieägarna i Opus att acceptera erbjudandet.

· Opus EBITA för fjärde kvartalet 2019 kommer att vara lägre än
marknadens nuvarande förväntningar. Som en följd av fortsatta
tillväxtinitiativ, som temporärt kommer att påverka resultatet,
förväntas EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen Vehicle
Inspection att vara i linje med EBITA för fjärde kvartalet 2018 och
EBITA för fjärde kvartalet 2019 inom divisionen Intelligent Vehicle
Support att vara i linje med tredje kvartalet 2019.
Resultateffekterna under fjärde kvartalet 2019 är tillfälliga och
ändrar inte styrelsens syn på Opus förmåga att skapa aktieägarvärde
på medellång till lång sikt.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] ("styrelsen") för Opus Group AB
("Bolaget" eller "Opus") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq
Stockholms takeover-regler ("takeover-reglerna").

Bakgrund
Den 2 december 2019 lämnade Ograi BidCo AB ("Ograi"), ett nybildat
bolag som indirekt ägs av SCP III EPC UK Limited, ett bolag som
förvaltas och rådges av Searchlight Capital Partners, L.P.
("Searchlight"), ett kontant erbjudande till aktieägarna i Opus att
överlåta samtliga aktier i Opus till Ograi mot ett kontant vederlag
om 7,75 kronor per aktie. Den 20 december 2019 offentliggjorde Ograi
en höjning av erbjudandet till 8,50 kronor per aktie ("Erbjudandet")
och förlängde acceptperioden till den 13 januari 2020. Lothar Geilen,
VD och aktieägare i Opus, deltar med Searchlight i Erbjudandet.

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 270 690 114 aktier i Opus
som inte direkt eller indirekt ägs av Ograi eller dess närstående,
uppgår till cirka 2 301 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Opus,
baserat på samtliga 290 318 246 utestående aktier, till cirka 2 468
miljoner kronor. Vederlaget som erbjuds för aktierna representerar en
premie om:

· cirka 42% jämfört med stängningskursen om 5,98 kronor den 29
november 2019 (sista handelsdagen före offentliggörandet den 2
december 2019);

· cirka 46% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om
5,84 kronor under den senaste månaden före offentliggörandet den 2
december 2019; och

· cirka 54% jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om
5,52 kronor under de tre senaste månaderna före offentliggörandet den
2 december 2019.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 4
december 2019. Acceptperioden för Erbjudandet påbörjades den 5
december 2019 och avslutas den 13 januari 2020.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet
accepteras i sådan utsträckning att Ograi blir ägare till aktier som
representerar minst 70% av det totala antalet utgivna aktier i Opus.
Ograi har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera
villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre
acceptansnivå.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett
antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer
inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande
strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden
och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet,
Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker
relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för
att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag,
inklusive hur Erbjudandet värderar Opus i förhållande till jämförbara
noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare
offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens
förväntningar avseende Bolaget och styrelsens syn på Bolagets
förutsättningar på medellång till lång sikt baserat på ledningens
affärsplan.

Styrelsen har i sin utvärdering av Erbjudandet även beaktat följande:

· Åtagandet av Magnus Greko, medgrundare och tidigare VD i Opus, och
Jörgen Hentschel, medgrundare av Opus, att sälja samtliga sina aktier
till Ograi, vilket motsvarar cirka 14,4% av aktierna och rösterna i
Opus.

· Att Lothar Geilen, VD och aktieägare i Opus, deltar i Erbjudandet
på Ograis sida och tillskjuter sina aktier, vilket motsvarar cirka
6,8% av aktierna och rösterna i Opus.

· Det icke-bindande stödet för erbjudandet från aktieägaren Henrik
Wagner Jørgensen, vilket motsvarar cirka 3,8% av aktierna och
rösterna i Opus.

· Offentliggörandet av RWC Partners, Opus största aktieägare med
cirka 19,9% av aktierna och rösterna i Bolaget, den 2 december 2019,
att RWC Partners vid den tidpunkten inte hade för avsikt att lämna in
sina aktier mot ett vederlag om 7,75 kronor per aktie.

· Att Erbjudandet är villkorat av att Ograi blir ägare till aktier
som motsvarar minst 70% av det totala antalet utestående aktier i
Opus.

I enlighet med styrelsens pressmeddelande den 2 december 2019, har
styrelsen som en del av sin utvärdering av erbjudandet och i enlighet
med sitt uppdrag gentemot aktieägarna undersökt andra alternativ mot
bakgrund av Searchlights initiativ. Styrelsen har varit i kontakt med
andra potentiella budgivare, både industriella och finansiella, i
syfte att åstadkomma ett högre erbjudande. Per datumet för detta
uttalande bedömer styrelsen att sannolikheten är låg att en annan
budgivare kommer lämna ett alternativt erbjudande.

Efter skriftlig begäran från Ograi har styrelsen tillåtit Ograi att
granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med
förberedelserna för erbjudandet från Ograi. Ograi har inte erhållit
någon insiderinformation från Opus i samband med detta.

Styrelsen har utsett Lazard till finansiell rådgivare och Vinge till
legal rådgivare i relation till Erbjudandet. Styrelsen har också gett
SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB
Corporate Finance") i uppdrag att avge en s.k. fairness opinion
avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande.

Styrelsens rekommendation

Bakgrund
Opus grundades 1990 och är en global ledande aktör inom tjänster för
bilprovning, och bedriver verksamhet på marknaderna för bilprovning
och avancerad fordonsdiagnostik. Opus division Vehicle Inspection
(VI) bedriver bilprovningsprogram för säkerhets- och utsläppskontroll
samt tillhandahåller relaterade produkter och tjänster. Opus division
Intelligent Vehicle Support (IVS) hjälper fordonstekniker att möta
utmaningarna från ökad fordonskomplexitet med en uppsättning av
avancerade tjänster för diagnostik, programmering och fjärranalys. I
april 2019 reviderade Opus sin tillväxtstrategi genom att utveckla
nya finansiella mål för att stödja långsiktig lönsam tillväxt
kombinerat med disciplinerad användning av kapital. Målet är att
uppnå 5-10% årlig tillväxttakt i omsättningen, 15% EBITA-marginal och
att nettoskuld/EBITDA inte överstiger 3.0x.

Styrelsen har en stark tro på Bolagets långsiktiga framtidsutsikter
samt den nuvarande strategin och affärsplanen, som presenterats av
ledningen och antagits av styrelsen, och ser potential för
ytterligare värde som inte är fullt reflekterat i Erbjudandet. Inom
Opus största marknader, USA och Sverige, har Bolaget starka
marknadspositioner och nuvarande program för bilprovning presterar
väl och är effektiva. Vid sidan av den traditionella kassagenererande
bilprovningen har Opus etablerat en plattform inom avancerad
fordonsdiagnostik för att driva framtida tillväxt med lägre
kapitalbindning och med ökade återkommande intäkter via en
e-handelsplattform. Emellertid ska aktieägare vara medvetna om att
antaganden om framtida utveckling till sin natur är osäkra och
förenade med risk eftersom de avser förhållanden och är beroende av
omständigheter som inträffar i framtiden.

Styrelsen tolkar den samlade synen från aktieanalytikerna, med en
genomsnittlig riktkurs omkring 9,75[2] kronor per aktie före
offentliggörandet den 2 december 2019, som en indikation på tilltron
till Opus förutsättningar på medellång sikt. Erbjudandet om 8,50
kronor per Opus-aktie är 10% över den högsta kurs som betalats de
senaste två åren om 7,74 kronor per Opus-aktie före offentliggörandet
den 2 december 2019, vilket indikerar att alla aktieägare som köpt
aktier under denna period har köpt aktier under prisnivån i
Erbjudandet. Styrelsen ställer detta i relation till den låga
likviditeten i Opus aktie och den möjlighet som Erbjudandet ger
aktieägarna att realisera sin investering i kontanter. Likviditeten i
Opus aktie kan också komma att minska som en konsekvens av ökad
ägarkoncentration om Erbjudandet fullföljs vid en lägre acceptansnivå
än 90%.

Opus har bedrivit en tillväxtstrategi som krävt betydande
investeringar, i synnerhet förvärven av Systech (2008), Envirotest
(2014), DrewTech (2015), Autologic (2017) och Gordon-Darby (2018).
Samtidigt har Opus gjort omfattande investeringar i
Equipment-as-a-Service (EaaS) och i tillväxtmarknader. Styrelsen
anser att Bolaget nu är vid en inflexionspunkt, med en mer
disciplinerad användning av kapital, där dessa investeringar ska
börja ge avkastning till Bolaget och i sin tur till aktieägarna.
Aktieägare bör vara medvetna om att Bolaget fortsatt identifierar
tillväxtmöjligheter inom VI och IVS och att Bolagets intäkter kan
därför vara volatila i det korta perspektivet givet behovet av
initiala kostnader eller investeringar i framtida tillväxt.

Opus har en ledande marknadsposition inom utsläppskontroll av bilar i
USA, som ger starka kassaflöden. Trenden för batteridrivna elektriska
fordon är fortfarande i ett tidigt skede och utsläppskontroll i USA
tros fortsatt vara en viktig del av eftermarknaden i två eller fler
decennier framåt. Ytterligare beskrivning av detta, som understöds av
externa marknadsrapporter, återfinns i Opus årsredovisning för
2018[3]. Däremot, givet den ändliga livslängden av koncessioner, är
Bolaget beroende av att framgångsrikt kunna förnya kontrakt och
riskerar att få erfara en lägre organisk tillväxttakt. Styrelsen kan
inte vara säker på att tillväxten från IVS-divisionen kommer att
kompensera för potentiellt lägre tillväxt inom VI-divisionen på lång
sikt.

Slutligen anser SEB Corporate Finance att Erbjudandet är skäligt från
ett finansiellt perspektiv, vilket uttrycks i det utlåtande som
biläggs detta pressmeddelande.

Uppdatering rörande resultatförväntningar
Styrelsen noterar att Opus EBITA för fjärde kvartalet 2019 kommer att
vara lägre än marknadens nuvarande förväntningar. Som en följd av

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.