Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-03-15

Orasolv: Uttalande från Orasolvs oberoende budkommitté med anledning av ME Dental AB:s offentliga uppköpserbjudande

Stockholm den 15 mars 2018

Orasolv AB:s oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna
att acceptera ME Dental AB:s offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén")
utsedd av styrelsen för Orasolv AB (publ) ("Orasolv" eller "Bolaget")
i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning
takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

ME Dental AB ("ME Dental") har idag, den 15 mars 2018, genom
pressmeddelande lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till
aktieägarna i Orasolv att överlåta samtliga sina aktier i Orasolv
till ME Dental ("Erbjudandet"). ME Dental erbjuder 30 öre kontant för
varje aktie i Orasolv. Erbjudandet motsvarar ett värde för samtliga
utestående aktier i Orasolv om cirka 74,5 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om:

· 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie
i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet; och

· 67,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga
betalkursen om 17,94 öre per aktie i Orasolv under tre senaste
månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring med den 19 mars
2018 och avslutas omkring den 9 april 2018. Beräknad likviddag är
omkring den 12 april 2018. ME Dental har förbehållit sig rätten att
förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga
tidpunkten för redovisning av likvid.

ME Dental är ett av ME Enterprises Holdings AB direkt helägt nybildat
bolag under namnändring från Visionsbolaget G 3852 AB, med
organisationsnummer 559144-0416. ME Dental och ME Enterprises
Holdings AB har hemvist i Sverige och har tidigare inte bedrivit
någon verksamhet. ME Enterprises Holdings AB ägs i sin tur av Mazdak
Eyrumlu, tidigare ägare och grundare till Southern Dental Ltd. Mazdak
Eyrumlu startade Southern Dental Ltd efter några års arbete som
tandläkare i England och byggde upp denna grupp till 80 kliniker med
850 anställda. Mazdak Eyrumlu kunde genom sin bakgrund som kliniker
och förståelse för tandvård bygga upp en verksamhet med branschens
duktiga och ambitiösa tandvårdspersonal där ett brett utbud av
tandvård erbjöds till patienter, samtidigt som det skapades
möjligheter för personalen inom en växande och dynamisk organisation.

Enligt ME Dentals pressmeddelande avseende Erbjudande har styrelsens
ordförande Bertil Haglund, via Lectica Aktiebolag, som innehar 37 652
640 aktier, motsvarande 15,17 procent av antalet utestående aktier
och röster i Orasolv, åtagit sig i förhållande till ME Dental att
acceptera Erbjudandet. Detta åtagande är villkorat av bland annat att
ingen part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av
samtliga aktier i Orasolv till ett pris per aktie som överstiger
vederlaget i Erbjudandet med mer än 17,5 procent och att ME Dental i
så fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom
fem arbetsdagar. För det fall det kommer ett sådant konkurrerande
högre bud som Lectica Aktiebolag accepterar kommer den del av Lectica
Aktiebolags likvid som överstiger likviden i ME Dentals bud att delas
50/50 mellan Lectica Aktiebolag och ME Dental. För ytterligare
information om Erbjudandet, se ME Dentals pressmeddelande avseende
Erbjudandet.

Orasolvs styrelseordförande Bertil Haglund är, med anledning av ovan
beskrivna åtagande att acceptera Erbjudandet, jävig i förhållande
till Erbjudandet.

Orasolv har, efter skriftlig begäran av ME Dental, tillåtit ME Dental
att genomföra en begränsad bekräftande företagsgranskning (en så
kallad due diligence) av Orasolv som en del av ME Dentals
förberedelser inför Erbjudandet. Granskningen har omfattat möten med
ledningen för Orasolv liksom en granskning av viss dokumentation. ME
Dental har inte erhållit någon insiderinformation (som detta begrepp
definieras i artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen (EU) nr
596/2014) inom ramen för sin företagsgranskning.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor,
inklusive att aktieägare i Orasolv accepterar Erbjudandet i sådan
utsträckning att ME Dental blir ägare till mer än 90 procent av det
totala antalet aktier i Orasolv samt att nödvändiga regulatoriska
myndighetsgodkännanden erhålls. ME Dental har förbehållit sig rätten
att helt eller delvis frånfalla dessa och andra villkor för
fullföljandet av Erbjudandet. För ytterligare information om
Erbjudandet, se ME Dentals pressmeddelande avseende Erbjudandet.

Budkommittén har anlitat Hamilton Advokatbyrå som juridisk rådgivare.

Rekommendation

Budkommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett
antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta vid
utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte
begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade
framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker
samt Bolagets strategiska alternativ. Vid utvärderderingen av
Erbjudandet har Budkommittén även analyserat Erbjudandet med hjälp av
de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga
uppköpserbjudanden, inklusive Orasolvs värdering i förhållande till
jämförbara bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens
förväntningar på Bolaget samt Budkommitténs syn på Bolaget baserat på
dess långsiktiga kassaflöde.

Budkommittén har noterat att priset i Erbjudandet motsvarar en premie
om 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie
i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, och 67,22 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga betalkursen om 17,94 öre per aktie i
OraSolv under tre senaste månaderna före offentliggörandet av
Erbjudandet.

Budkommittén noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att
ME Dental erhåller extern finansiering.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på ME Dentals
uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin
uppfattning om den inverkan som genomförande av Erbjudandet kan ha på
Orasolv, i synnerhet sysselsättning, samt sin uppfattning om ME
Dentals strategiska planer för Orasolv och de effekter som dessa kan
förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där Orasolv
bedriver sin verksamhet. Budkommittén har därvid noterat att ME
Dental uttalat följande:

"ME Dental är ett direkt helägt dotterbolag till ME Enterprises
Holdings AB ("ME Holdings"), som anser att Orasolv genom sitt renommé
i branschen, trogna patienter och kompetenta medarbetare har
expansionsmöjlighet. Orasolv har dock haft svårigheter att uppnå
tillväxt och god lönsamhet i den befintliga strukturen. Genom ett
privat ägande kommer ME Dental, med sitt genuina tandvårdsintresse
och sin breda erfarenhet från att driva en av Europas största
privatägda tandvårdskedjor, kunna ta tillvara på Orasolvs potential
och stärka dess verksamhet och position i marknaden. Förvärvet av
Orasolv är ett led i ME Dentals mål att skapa ett ledande och modernt
tandvårdsalternativ i Sverige.

ME Dental förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i
Orasolvs verksamhet, inkluderat dess verksamhetsområde. ME Dental är
entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Orasolvs
professionella och kunniga personal. Erbjudandet innebär att inga
väsentliga förändringar kommer att ske avseende
anställningsförhållandena hos Orasolv, det kan dock inte uteslutas
att vissa förändringar kan komma att ske på ledningsnivå."

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen
anledning att inta en annan uppfattning i detta avseende.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i
Orasolv att acceptera Erbjudandet.

___________________

Svensk lag skall gälla vid tolkning och tillämpning av detta
uttalande. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk
domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

___________________

Stockholm den 15 mars 2018
Orasolv AB (publ)
Budkommittén
___________________

Informationen är sådan som Orasolv AB är skyldigt att offentliggöra i
enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna.
Informationen lämnades för offentliggörande, genom nedanstående
kontaktpersons försorg, klockan 07.15 CET den 15 mars 2018.

För ytterligare information, kontakta:
Torbjörn Gunnarsson, ordförande i Orasolvs oberoende budkommitté, tel:
+46 70 486 1718

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/orasolv/r/uttalande-fran-orasolvs-oberoende-bu...
http://mb.cision.com/Main/11650/2472523/805819.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.