Du är här

2017-05-17

Pegroco Invest: Kommuniké från årsstämma i Pegroco Invest AB (publ)

Pegroco Invest AB (publ) har hållit årsstämma tisdagen den 16 maj
2017. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid
stämman; alla i enlighet med inför stämman framlagda förslag.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och
balansräkningen för 2017 fastställdes.

Envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören
beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2016.

Resultatdisposition
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att till
aktieägarna dela ut ett sammanlagt belopp om 21 757 553,95 kronor,
motsvarande 0,29 kronor per stamaktie och 9,50 kronor per
preferensaktie. Avstämningsdag för utdelning för stamaktier
fastställdes till den 18 maj 2017, varvid utbetalning beräknas ske
genom Euroclear Sweden AB den 23 maj 2017. Avstämningsdag för
utdelning för preferensaktier fastställdes till (i) den 30 juni 2017
med beräknad utbetalningsdag den 5 juli 2017 (2,35 kronor), (ii) den
29 september 2017 med beräknad utbetalningsdag den 4 oktober 2017
(2,40 kronor), (iii) den 29 december 2017 med beräknad
utbetalningsdag den 4 januari 2018 (2,35 kronor), och (iv) den 29
mars 2018 med beräknad utbetalningsdag den 5 april 2018 (2,40
kronor).

Styrelseledamöter och revisorer
Styrelsen ska oförändrat bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter med
en suppleant. Göran Persson, Per Grunewald, Håkan Johansson, Peter
Sandberg och Pär Östberg omvaldes som ordinarie ledamöter, Göran
Persson omvaldes som styrelseordförande och Victor Örn omvaldes som
suppleant för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

Bolaget ska ha två (mot tidigare en) revisor. Stefan Bengtsson
omvaldes och Katarina Eklund nyvaldes som revisorer för tiden intill
slutet av årsstämman 2018.

Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 600 000
kronor, varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000
kronor vardera till övriga stämmovalda ledamöter som inte är
anställda i bolaget eller dotterbolag.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Nyemission av stamaktier samt utredning av förutsättningar till
notering av stamaktien

Årsstämman beslutade att öka bolagets aktiekapital med högst 81 521,76
kronor genom nyemission, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, av högst 2 717 392 stamaktier. Vid full teckning
tillförs bolaget 50 miljoner kronor före emissionskostnader.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får de nya aktierna
endast tecknas av dels det begränsade antalet nya investerare
styrelsen före årsstämman identifierat utifrån anmält intresse, dels
dem som per fredagen den 12 maj är införda (direktregistrerad eller
inte) som ägare av stamaktie i bolaget i bolagets aktiebok. Vid
överteckning ska styrelsen besluta om tilldelning i enlighet med
följande ordning, dock att styrelsen med målet att skapa en god
ägarbas samt uppnå en god spridning av stamaktier ska ha rätt att i
första hand tillmötesgå teckningsintresse hos större eller av andra
skäl för bolaget strategiskt viktiga nya investerare: I första hand
ska aktier (i den utsträckning styrelsen tillåter betalning genom
kvittning) tilldelas dem som har fordran på bolaget och önskar betala
tecknade aktier genom kvittning mot sådan fordran, intill det antal
som svarar mot dennes fordrans kapitalbelopp jämte upplupen ränta,
pro rata i förhållande till var och ens sådan fordran (kapitalbelopp
jämte upplupen ränta). I andra hand ska aktier tilldelas övriga som
tecknat aktier, pro rata i förhållande till deras aktieteckningar. I
den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, ska
tilldelning ske genom lottning.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utifrån
av styrelsen bedömt investerarintresse, genom ett kostnadseffektivt
och snabbt förfarande, möjliggöra dels ett breddat och utökat ägande
i bolaget, dels att bolaget skyndsamt får ytterligare kapital för
bl.a. fortsatta ny- och tilläggsinvesteringar. Den företrädesrätt
till utdelning som bolagets preferensaktier ger rätt till påverkas
inte negativt av emissionen.

Teckningskursen är 18,40 kronor per aktie, varav 18,37 kronor utgör
överkurs, och svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde, där det
dels beaktats bl.a. att bolagets stamaktie inte är noterad och att
bolagets noterade preferensaktie på visst sätt har företrädesrätt
till utdelning, dels utifrån ett bedömt investerarintresse tillämpats
sådan rabatt som skäligen kan krävas för att de nya aktierna ska
tecknas.

Teckning ska ske senast den 30 juni 2017.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det inte medför skada för
bolaget eller dess borgenärer, får styrelsen tillåta betalning genom
kvittning i enlighet med aktiebolagsbolagen, varvid likabehandling
ska ske av dem som önskar betala tecknade aktier genom kvittning. I
övrigt ska tecknade aktier betalas kontant.

Vid fulltecknad nyemission ökar antalet stamaktier i bolaget med 2 717
392; från 24 212 255 aktier, varav 22 612 255 stamaktier och 1 600
000 preferensaktier, till 26 929 647 aktier, varav 25 329 647
stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, innebärande en utspädning
om 11,2/ 11,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster.

Inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram för anställda genom emission, utan vederlag, av
högst 600 000 teckningsoptioner och godkännande dels av överlåtelse
av sådana teckningsoptioner, dels av styrelseledamöterna Per
Grunewalds och Peter Sandbergs deltagande i programmet.

Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 18 maj-30 december
2020 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en
teckningskurs om 23 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som
varje option ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig
justering i händelse av bl.a. split, sammanläggning och
företrädesemission.

Totalt 600 000 teckningsoptioner har tecknats och tilldelats bolagets
helägda dotterbolag Airglow AB, som har rätt och skyldighet att vid
ett eller flera tillfällen överlåta optionerna till anställda i
bolaget, varvid verkställande direktören inte får erbjudas fler än
150 000 optioner, annan ledande befattningshavare inte får erbjudas
fler än 100 000 optioner och annan nyckelperson inte får erbjudas
fler än 50 000 optioner.

Överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande optionens
marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende
värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Förvärv av
teckningsoption ska förutsätta att den anställde är fast anställd och
inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

Motivet för förslaget är att genom incitamentsprogrammet möjliggöra
för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare.
Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat
ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas,
vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten
och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka
samhörighetskänslan med bolaget, vilket i sin tur väntas få en
positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra
för bolaget och dess aktieägare.

Både Per Grunewald och Peter Sandberg är, utöver att vara
styrelseledamöter, anställda i bolaget och ingår i den kapaciteten i
bolagets ledning. Styrelsen bedömer det angeläget att även de har
ett, på samma sätt som övriga anställda (inte minst bolagets övriga
ledning), tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som
överensstämmer med aktieägarnas och därför ska erbjudas deltagande i
programmet i sin kapacitet som anställd, varför styrelsen anser
särskilda skäl för deras deltagande i programmet föreligga.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka
med 18 000 kronor, innebärande en utspädning om 2,48/2,63 procent av
bolagets nuvarande aktiekapital/röster (respektive ca 2,40/2,55
procent av bolagets aktiekapital/röster efter full utspädning,
beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av
programmet i förhållande till antalet befintliga aktier jämte de
aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående
teckningsoptioner i bolaget, dock ej beaktat de aktier som tillkommer
genom den riktade nyemission årsstämman också beslutade om), med
motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Emissionsbemyndigande
Styrelsen bemyndigades att under tiden fram till nästa årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 2 000 000
stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller
genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna
emittera aktier att användas som likvid i samband med avtal om
företagsförvärv, alternativt skaffa kapital till sådana förvärv.
Emissionslikviden får, vid varje enskilt avtal om företagsförvärv,
högst motsvara bolagets kapitalinsats vid förvärvet.

Beslutet i sin helhet
Beslutet i sin helhet finns tillgängligt på bolagets hemsida,
www.pegrocoinvest.com

Om Pegroco
Pegroco Invest (www.pegrocoinvest.com) är ett investmentbolag som
investerar i mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i
Sverige. Pegroco har idag 12 innehav. Pegrocos preferensaktie är
noterad på Nasdaq First North Stockholm.

För ytterligare information
Kontakta: Thomas Brue, VD Pegroco Invest AB (publ), epost:
thomas@pegrocoinvest.com, tel: 070-2702141.

Erik Penser Bank AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First
North Stockholm

Denna information är sådan information som Pegroco Invest AB(publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning
och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom
ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj
2017 kl. 10.30 CET

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/pegroco-invest/r/kommunike-fran-arsstamma-i-pe...
http://mb.cision.com/Main/12574/2267386/675628.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.