Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-01-09

PEN Concept: PEN genomför företrädesemission om 13,1 MSEK

Styrelsen i PEN Concept Group AB, org.nr 556772-5667 ("PEN" eller
"Bolaget") har idag, den 9 januari 2020, villkorat av godkännande vid
extra bolagsstämma, planerad till den 27 januari 2020, beslutat att
genomföra en företrädesemission av högst 24 797 441 units
("Företrädesemissionen") i syfte att bland annat fortsätta
utvecklingen av Bolagets verksamhet. En (1) unit innehåller en (1)
aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021 ("Unit").
Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i
Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt
berättigar till teckning av en (1) Unit till en teckningskurs om 0,53
SEK per Unit. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs
Bolaget initialt cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare
mellan cirka 13,1 MSEK och cirka 26,3 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden från
och med 4 februari till och med 18 februari 2020.
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och
emissionsgarantier om sammanlagt 9,1 MSEK, motsvarande 70 procent av
Företrädesemissionen.

EJ AVSEDD FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT,
INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ,
SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER INOM ANNAN JURISDIKTION
DÄR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE
VARA OLAGLIGT.

Sammanfattning

1. Bolaget genomför Företrädesemissionen i syfte att vidareutveckla
Bolagets verksamhet.

2. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1)
uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit
innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie 2020/2021
("Teckningsoption").

3. Företrädesemissionen består av högst 24 797 441 Units och erbjuds
till en teckningskurs om 0,53 SEK per Unit, motsvarande en
teckningskurs per aktie om 0,53 SEK, vilket innebär att Bolaget
initialt kommer att tillföras cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader
vid fullteckning.

4. En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i
Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den
volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market
under 30 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock
lägst 0,53 SEK och högst 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna
utges vederlagsfritt. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna
tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 13,1 MSEK och cirka 26,3
MSEK före emissionskostnader.

5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 24 797 441 aktier och 24 797
441 Teckningsoptioner.

6. Företrädesemissionen omfattas till 70 procent av
teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

7. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från
och med den 4 februari till och med den 18 februari 2020.

8. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna kommer att löpa från
och med den 12 april 2021 till och med den 26 april 2021.

9. För att säkerställa det kortsiktiga rörelsekapitalbehovet har
Bolaget upptagit ett kortfristigt lån om 5,6 MSEK ("Brygglånet").
Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från
Företrädesemissionen.

Motiv till Företrädesemissionen

Styrelsen i PEN har beslutat om Företrädesemissionen för att
tillgodose Bolaget medel för att stärka organisationen, utöka
försäljningsinsatserna och viktigaste av allt kunna leverera den
mottagna orderstocken. Därigenom kommer Bolaget skapa lönsamhet för
kommande år.

Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:

i. Återbetalning av Brygglånet; och

ii. Rörelsekapital

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i PEN har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma
den 27 januari 2020, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med
de huvudsakliga villkoren nedan:

· Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1)
uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit
innehåller en (1) aktie och en (1) Teckningsoption.

· Företrädesemissionen består av högst 24 797 441 Units som erbjuds
till en teckningskurs om 0,53 SEK per Unit, motsvarande en
teckningskurs per aktie om 0,53 SEK.

· En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i
Bolaget, mot kontant betalning, motsvarande 70 procent av den
volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market
under 30 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock
lägst 0,53 SEK och högst 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges
ut vederlagsfritt.

· Företrädesemissionen omfattar högst 24 797 441 aktier, vilket vid
fullteckning tillför Bolaget cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader.
I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga 24 797
441 Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs
Bolaget ytterligare cirka 13,1 MSEK vid lägsta teckningskurs (0,53
SEK per aktie) och cirka 26,3 MSEK vid högsta teckningskurs (1,06 SEK
per aktie) före emissionskostnader. Totalt tillförs Bolaget vid
fullteckning av samtliga aktier som emitteras i Företrädesemission
samt vidhängande Teckningsoptioner således lägst cirka 26,2 MSEK och
högst cirka 29,4 MSEK, före emissionskostnader.

· Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att
öka med högst 991 897,64 SEK, från 991 897,64 SEK till 1 983 795,28
SEK.

· Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras
i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare
högst 991 897,64 SEK till 2 975 692,92 SEK.

· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från
och med den 4 februari till och med den 18 februari 2020. Uniträtter
som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar
sitt värde.

· Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna kommer att löpa från
och med den 12 april 2021 till och med den 26 april 2021.

· Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen
kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om 50 procent vid full
teckning i Företrädesemissionen.

· Om inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska
tilldelning av resterande Units inom ramen för Företrädesemissionens
högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat Units med stöd
av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller
inte) och som anmält intresse för teckning av Units utan stöd av
uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt
ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal
uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna Units
utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av Units; i andra hand
till annan som tecknat Units i Företrädesemissionen utan stöd av
uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt
ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units
som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand
till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units,
i proportion till sådana garantiåtagande. I den mån tilldelning i
något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska tilldelning ske genom
lottning.

· Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av
godkännande vid extra bolagsstämma den 27 januari 2020. Kallelse till
extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat
pressmeddelande.

· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt
övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som
beräknas offentliggöras omkring den 3 februari 2020.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 43 procent av
teckningsförbindelser och till cirka 27 procent av
emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 70 procent av
Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av bland andra Robert Wu.
Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB och
Formue Nord A/S. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision
om 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller
14 procent i aktier. Ingen ersättning utgår för de
teckningsförbindelser som ingåtts.

Brygglånefinansiering

Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget
upptagit ett Brygglån om 5,6 MSEK. Brygglånet säkerställer Bolagets
kortfristiga rörelsekapitalbehov och täcker kostnader som uppkommer i
samband med Företrädesemissionen.

Finansieringskostnaden motsvarar en månadsränta om 2,5 procent per
påbörjad kalendermånad. Brygglånet är ämnat att återbetalas med
likvider erhållna från Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

29 januari 2020 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter.

30 januari 2020 Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter.

31 januari 2020 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter.

3 februari 2020 Beräknad dag för offentliggörande av memorandum.

4 februari 2020 - 14 februari 2020 Handel i uniträtter på Spotlight
Stock Market.

4 februari 2020 - 18 februari 2020 Teckningsperiod för
Företrädesemissionen.

20 februari 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfall.

12 april 2021 - 26 april 2021 Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB agerar projektledare och emissionsinstitut i
Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB bistår ledningen och
styrelsen för PEN med tjänster rörande upprättande av memorandum,
koordinering med tredje part och stöd vid frågor rörande
bolagsformalia i samband med i Företrädesemissionen. Qap Legal
Advisors AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med
Företrädesemissionen.

För frågor om pressmeddelandet, vänligen kontakta:
Robert Wu, Styrelseordförande, PEN Concept Group AB
E-post: robert.wu@oboya.cc
Telefon:0735-630 935

Magnus Hjorth, Koncernchef och VD, PEN Concept Group AB
E-post: magnus.hjorth@pen.se
Telefon: 0706-335 106

Denna information är insiderinformation som PEN Concept Group AB är
skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 9/1-2020.

PEN Concept Group i korthet
PEN C...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.