Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2021-10-25

PiezoMotor Uppsala AB: PiezoMotor ingår avtal om att förvärva bolaget The Precision Alliance Motion - etablerar egen närvaro i USA

PiezoMotor Uppsala AB (publ) ("PiezoMotor" eller "Bolaget") har ingått avtal om att förvärva amerikanska bolaget The Precision Alliance Motion LLC (TPA), en utvecklare och tillverkare av avancerade precisionssystem för positionering inom bland annat Life Science. I och med förvärvet av TPA etableras en bolagsgrupp med pro forma rullande tolv månaders försäljning Q3 2021 på cirka 150 MSEK. Köpeskillingen uppgår initialt till 24 MUSD, vilken erläggs dels kontant dels i form av nyemitterade vederlagsaktier av serie B i PiezoMotor, samt kontanta tilläggsköpeskillingar om sammanlagt 2 MUSD fördelade över de kommande två åren. Transaktionen är villkorad av att Bolaget kan säkerställa erforderlig finansiering av kontantdelen. Vederlagsaktierna avses emitteras genom styrelsebeslut med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämman 2021. Finansieringen förutsätter delvis beslut från en extra bolagsstämma. Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma inom kort.

Huvudsakliga villkor för förvärvet

PiezoMotor har ingått avtal om att förvärva den amerikanska systemintegratören TPA. Köpeskillingen uppgår initialt till sammanlagt 24 MUSD på kassa- och skuldfri basis och med justering för avvikelse från normalt rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontantdel om ca 14,5 MUSD och en aktiedel i form av högst 1 581 397 nyemitterade vederlagsaktier av serie B i PiezoMotor till ett värde om ca 9,5 MUSD. Utöver kontantdelen som betalas vid tillträdet, betalas två tilläggsköpeskillingar om sammanlagt 2 MUSD under 2022 respektive 2023. Förvärvet förväntas vara genomfört före utgången av december månad 2021.

Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom en riktad nyemission som styrelsen avser besluta om villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande.

Den delen av köpeskillingen som ska betalas i form av vederlagsaktier av serie B i PiezoMotor kommer att erläggas genom en nyemission till säljaren av TPA vid tillträdet, vilken PiezoMotors styrelse avser fatta beslut om med stöd av befintligt bemyndigande från årsstämman 2021.

Som en del av förvärvet har TPA ingått ett s k stay-on bonusavtal med dess VD och CTO om att TPA under en tvåårsperiod ska utbetala, förutsatt bl a fortsatt anställning och kunskapsöverföring, ett värde inklusive samtliga arbetsgivarkostnader om upp till 8 MUSD totalt. Utbetalning från TPA ska ske vid fem tillfällen med första betalning om 1,6 MUSD i anslutning till tillträdet. Denna stay-on bonus ersätter deras tidigare vinstdelning om totalt 35 procent av vinst. Historiska EBITDA siffror är således efter lönekostnader hänförliga till denna vinstdelning.

Säljaren har ingått sex månaders lock-up avseende vederlagsaktierna.

Bakgrund och motiv

TPA utvecklar och tillverkar avancerade system för precisionspositionering inom bland annat Life Science. Positioneringssystemen integreras i exempelvis utrustning för robotkirurgi och diagnostik. TPA är baserat i Charlotte, som ligger i ett starkt teknik- och forskningskluster i östra USA. 2020 omsatte TPA cirka 9 MUSD med en EBITDA-marginal på cirka 27 procent. TPA:s omsättning rullande 12 månader per september 2021 uppgick till cirka 11 MUSD, motsvarande en tillväxt med drygt 20 procent, med en EBITDA på cirka 3 MUSD.

I och med förvärvet av TPA etableras en bolagsgrupp med pro forma rullande tolv månaders försäljning Q3 2021 på cirka 150 MSEK. Gruppen kommer att vara lönsam.

Förvärvet av TPA är PiezoMotors andra förvärv under 2021. Båda förvärven syftar till att etablera en bolagsgrupp som svarar upp mot marknadens behov av och starka globala trender kring allt högre precision och ökad miniatyrisering. Förvärvet av TPA ökar gruppens förmåga att erbjuda systemlösningar ytterligare och ger gruppen också en stark etablering i USA.

Kommentar från PiezoMotors VD Anders Kottenauer

"Förvärvet av TPA är verkligen transformativt. I ett enda slag ändras förutsättningarna för vilket bolag PiezoMotor är. Till vår bas i Europa där vi börjat etablera en egen direktförsäljning lägger vi nu amerikansk närvaro som vi kan utgå från när vi bygger en motsvarande försäljningsorganisation i USA. TPA har byggt upp en fantastisk verksamhet och kundbas. Genom att lägga detta till gruppen skapar vi en rejält lönsam koncern som pro forma per sista september 2021 omsätter cirka 150 MSEK. Tillväxttrenden i koncernen har alla förutsättningar att bibehållas framöver och de positiva kassaflödena lägger grunden för hur vi kan skapa ännu fler förvärvs- och affärsmöjligheter när vi fortsätter bygga vår bolagsgrupp kring de globala trenderna miniatyrisering och ökad precision."

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser att i ett separat pressmeddelande offentliggöra en kallelse till extra bolagsstämma i syfte att besluta om godkännande av den riktade nyemissionen.

Vid frågor, vänligen kontakta:

Anders Kottenauer, VD

+46 (0)70-495 02 60

anders.kottenauer@piezomotor.se

Certified Adviser

Redeye AB, Mäster Samuelsgatan 42, 103 87 Stockholm. Telefon: +46 (0)8-121 576 90. E-post: certifiedadviser@redeye.se.

Om PiezoMotor

PiezoMotor is supplying hundreds of customers globally within medtech, semicon, optics etc. with high-precision motion solutions driven by global trends of miniaturization and precision.

PiezoMotors aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market.

www.piezomotor.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som PiezoMotor Uppsala AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 oktober 2021 kl. 17:32 CEST.

Författare Cision