Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-12-15

Pihlajalinna Oyj: Pihlajalinna Oyj:Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj pörssitiedote 15.12.2015 klo 8.15

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi
lainvastaista.

Pihlajalinna ja Sentica ilmoittavat osakeannin ja -myynnin lopputuloksen

Pihlajalinna Oyj ("Pihlajalinna" tai "Yhtiö") ilmoitti 14.12.2015
aikomuksestaan tarjota enintään 1 500 000 uutta Yhtiön osaketta ("Osakkeet")
nopeutetussa tarjousmenettelyssä rajatulle joukolle institutionaalisia
sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ("Osakeanti").

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 päättänyt laskea liikkeeseen
Osakeannissa 1 500 000 osaketta yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle
antaman valtuutuksen nojalla ja hyväksynyt Osakeannin ehdot. Osakeannissa
tarjotut Osakkeet vastaavat noin 7,8 prosenttia Pihlajalinnan kaikista
osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannin jälkeen
Yhtiön osakemäärä on 20 613 146 osaketta. Osakeannin ehdot ovat tämän
pörssitiedotteen liitteenä. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 14.12.2015
päättänyt hyväksyä Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt Osakkeiden merkinnät.

Osakkeen merkintähinta Osakeannissa oli 17,00 euroa per Osake eli yhteensä
25,5 miljoonaa euroa ennen myyntipalkkioita ja kuluja. Merkintähinta
kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeannista saatavilla varoilla on tarkoitus rahoittaa joulukuussa 2015
julkistettujen Tampereen Lääkärikeskus Oy:n, Röntgentutka Oy:n ja Itä-Suomen
Lääkärikeskus Oy:n hankinnat ja muita mahdollisia yrityskauppoja sekä tukea
Yhtiön kasvustrategiaa.

Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 16.12.2015 ja otetaan
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle yhdessä vanhojen
osakkeiden kanssa arviolta 17.12.2015. Osakeannin yhteydessä Pihlajalinna on
sitoutunut niin sanottuun lock-up -sitoumukseen, jonka mukaisesti se on,
tietyin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä
Pihlajalinnan osakkeita 90 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä
"Sentica") ovat ilmoittaneet myyneensä Osakeannin yhteydessä 1 500 000 Yhtiön
osaketta ("Osakemyynti"), joka vastaa noin 7,8 prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakemyynnissä
osakkeiden osakekohtainen myyntihinta oli 17,00 euroa ja bruttomyyntitulot
noin 25,5 miljoonaa euroa. Osakemyynnin jälkeen Sentica omistaa 3 535 990
Yhtiön osaketta.

Osakemyynnin yhteydessä Sentica on sitoutunut niin sanottuun lock-up
-sitoumukseen, jonka mukaisesti se on, tietyin poikkeuksin, sitoutunut
olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Pihlajalinnan osakkeita 18.2.2016
asti.

Carnegie Investment Bank AB ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike toimivat
pääjärjestäjinä Osakeannissa ja Osakemyynnissä.

Pihlajalinna Oyj

Hallitus

Mikko Wiren, Toimitusjohtaja

Lisätietoja

Mikko Wirén, toimitusjohtaja, Pihlajalinna Oyj, 050 322 0927

Mika Uotila, toimitusjohtaja, Sentica Partners Oy, 040 553 6110

Terhi Kivinen, johtaja, viestintä, markkinointi ja sijoittajasuhteet,
Pihlajalinna Oyj, 040 848 4001, terhi.kivinen@pihlajalinna.fi

Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

investors.pihlajalinna-konserni.fi

Vastuunrajoitus

Carnegie ja Danske Bank toimivat Osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä
kenenkään muun lukuun, eivätkä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan
Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut
tämän tiedotteen). Carnegie ja Danske Bank eivät ole vastuussa asiakassuhteen
nojalla kenellekään muulle kuin Pihlajalinnalle, eivätkä ne anna Osakeantiin
tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja.
Carnegie ja Danske Bank eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen
sisältämän tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta,
eivätkä ne sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa
vastuussa, joka niillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään
tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä
tai tulevasta.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei
ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain
vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen
säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta
ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä
Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle tai myymiselle on
asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä
valtioissa. Pihlajalinna ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia
rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa
tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista
ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän
saamista.

Pihlajalinna ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle
missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa. Tässä tiedotteessa mainittuja
arvopapereita voidaan tarjota Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ainoastaan
(a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan
mukaisessa tilanteessa. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa
direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen).

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista
kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja
(iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille
(high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan
laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit
henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on
ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan
relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö,
ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

OSAKEANNIN EHDOT Pihlajalinna Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on kokouksessaan 14.12.2015 Yhtiön
ylimääräisen yhtiökokouksen 14.12.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen
perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään 1 500 000
uutta osaketta ("Antiosakkeet") suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti").

Antiosakkeiden merkintä

1 500 000 Antiosaketta tarjottiin merkittäväksi Carnegie Investment Bank AB:n
ja Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen 14.12.2015 toteuttamassa
nopeutetussa tarjousmenettelyssä suomalaisille ja kansainvälisille
institutionaalisille sijoittajille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen. Tarjousmenettelyssä muodostuneeseen hintaan perustuen Yhtiön
hallitus on yhdessä neuvonantajiensa kanssa määrittänyt ne sijoittajat,
joille Antiosakkeita tarjotaan merkittäväksi.

Merkintähinta

Tarjousmenettelyssä muodostunut merkintähinta on 17,00 euroa Antiosakkeelta
("Merkintähinta"), joka Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan vastaa
Antiosakkeiden käypää arvoa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintäaika ja maksuehdot

Merkintäaika alkaa 14.12.2015 klo 23 ja päättyy 15.12.2015 klo 10.
Hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa tai keskeyttää se.
Antiosakkeiden merkintä tapahtuu Danske Bank A/S, Helsingin sivuliikkeen
konttorissa. Antiosakkeiden merkintä suoritetaan todisteellisesti
toimittamalla merkintälista Yhtiön hallitukselle.

Merkintähinta on maksettava merkintäaikana.

Osakkeenomistajien oikeudet

Antiosakkeet tuottavat haltijoillensa oikeuden Yhtiön mahdollisesti jakamaan
täyteen osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä sen jälkeen,
kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön
osakasluetteloon arviolta 16.12.2015.

Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja Antiosakkeiden listaaminen

Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Antiosakkeet
(ISIN-koodi FI4000092556, kaupankäyntitunnus "PIHLIS") merkitään
merkitsijöiden arvo-osuustileille niiden kaupparekisteriin rekisteröinnin
jälkeen arviolta 16.12.2015. Julkisen kaupankäynnin Antiosakkeilla arvioidaan
alkavan 17.12.2015.

Syyt merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta
osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy,
koska Osakeannin järjestämiseen liittyvät kustannukset ja riskit ovat
alhaisemmat kuin merkintäoikeusannissa, Osakeanti on nopeampi toteuttaa kuin
merkintäoikeusanti ja lisäksi koska Osakeannin kautta Yhtiön omistuspohjaa
voidaan laajentaa ja osakkeen likviditeettiä kasvattaa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden
ehtojen mukaisesti. Hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään merkintöjen
tekijöille vahvistusilmoitus merkintöjen hyväksymisen jälkeen.

Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia.

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Pihlajalinna Oyj via Globenewswire

HUG#1973444

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.