Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2016-03-14

PowerCell: Kallelse till årsstämma i PowerCell Sweden

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I POWERCELL SWEDEN

Aktieägarna i Powercell Sweden AB (publ), org. nr 556759-8353, kallas
härmed till årsstämma måndagen den 11 april 2016 kl. 15.00 i bolagets
lokaler med adress Ruskvädersgatan 12 i Göteborg. Registrering till
årsstämman börjar kl. 14.00.

Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken per tisdagen den 5 april 2016,

dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Computershare AB
"Powercell Sweden AB årsstämma", Box 610, 18216 Danderyd, per telefon till
0771-24 64 00 eller via bolagets hemsida (endast
privatpersoner), senast tisdagen den 5 april 2016 kl. 17.00.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer samt antal biträden.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha
rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren
härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 5 april
2016.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och finns även
tillgängligt på bolagets hemsida, . Fullmakten i
original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående
adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt
registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas;
2) Val av ordförande vid årsstämman;
3) Upprättande och godkännande av röstlängd;
4) Val av en eller två justeringsmän;
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6) Godkännande av dagordning;
7) Anförande av verkställande direktören;
8) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse;
9) Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10) Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
11) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
12) Val av styrelse, valberedning samt revisor;
13) Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till
den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning;
14) Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller
teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till
beslut nedan;
15) Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt
ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut
som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket
och Euroclear Sweden AB;
16) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen;
17) Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningen har framlagt följande förslag till beslut (exklusive förslag
under punkt 13 stycke två samt punkt 14, vilka förslag lagts fram av
styrelsen):

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Till ordförande vid årsstämman föreslås Eric Ehrencrona från MAQS
Advokatbyrå.

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Arvode till styrelsen för tiden från 1 januari 2016 intill 11 april 2016
föreslås utgå med 178 750 kronor, varav till styrelsens ordförande 68 750
kronor och till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter som ej är
anställda i bolaget 27 500 kronor.

Arvode till styrelsen för tiden från förevarande årsstämma intill nästa
årsstämma föreslås utgå med 650 000 kronor, varav till styrelsens
ordförande 250 000 kronor och till envar av övriga av årsstämman valda
ledamöter som ej är anställda i bolaget 100 000 kronor.

Uppdelningen av arvoderingsperioder har skett då valberedningen funnit det
lämpligt att övergå till arvoderingsperioder mellan årsstämmor istället för
kalenderår. Valberedningens förslag innebär enligt valberedningens
bedömning ingen höjning av tidigare tillämpade arvoderingsnivåer.

Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot
ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att
fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar
styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar
sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att inget arvode ska utgå.

Till styrelsens revisionsutskott föreslås att inget arvode ska utgå.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill
nästa årsstämma hållits uppgår till sex ledamöter samt tre suppleanter.

12. Val av styrelse, valberedning samt revisor

Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslås omval av Per Wassén, Dirk De Boever, Magnus Jonsson, Göran Linder
och André Martin samt nyval av Åsa Severed.

Till suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval
av Andreas Gunnarsson, Mattias Silfversparre och Sven Vandeputte.

Till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma
föreslås Magnus Jonsson.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av
revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Föreslås att bolaget fortsättningsvis ska ha en valberedning bestående av
fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare,
varvid närstående såsom detta begrepp är definierat i aktiebolagslagen 21
kap. 1 § ska inkluderas, per den 30 september 2016 ska vardera äga rätt att
utse en ledamot i valberedningen. Ingen av de tre personer som härvid utses
ska vara ledamot eller suppleant i bolagets styrelse. Därutöver ska
valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika
ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke
styrelseledamot som ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig
fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska
vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter
som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter
i styrelsen, ordförande på bolagsstämma samt val av revisorer och
revisorsarvoden.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de
röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska
den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny
ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna
säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan
valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska istället för sådan aktieägare
den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.

13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till
bolagets ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelsen beslutas av årsstämman efter förslag från
valberedningen. Dock äger styrelsen rätt att uppdra någon enskild ledamot
att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i
särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive
kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå
ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till bolagsledningen

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan
ersättning till bolagsledningen. I syfte att kunna säkerställa att bolaget
kan rekrytera och bibehålla kvalificerade arbetstagare i bolagsledningen är
grundprincipen att bolagsledningen ska erbjuda marknadsmässiga
anställningsvillkor och ersättningar.

Lön och övriga förmåner: Ersättningen till bolagsledningen ska utgöras av
en fast lön och pension. Den fasta lönen omprövas normalt kalenderårsvis.
Utöver fast lön kan rörlig lön förekomma under förutsättning att den
rörliga delen aldrig överstiger 35 % av årslönen. Vidare ska
bolagsledningen ha rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom
tjänstebilar och företagshälsovård. Förutom dessa förmåner kan även andra
förmåner erbjudas i enskilda fall.

Pension: Bolagsledningen ska erbjudas premiebaserade eller förmånsbaserade
pensionsavtal. Vid premiebaserade lösningar ska premien motsvara de
premieavsättningar som vid var tid gäller för ITP 1/ITP 2 eller maximalt 25
% av bruttolön. I det premiebaserade pensionsavtalet kommer pensionen att
motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon
garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen
finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: Uppsägningstiden ska vara högst ett år,
om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och högst sex månader, om
uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Vid uppsägning från
bolagets sida ska avgångsvederlag därutöver kunna utgå med belopp
motsvarande högst sex månadslöner.

Incitamentsprogram: Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade
incitamentsprogram riktade till bolagsledningen ska fattas av
bolagsstämman.

Ersättningsutskott: Ett av styrelsen utsett ersättningsutskott ska bereda
frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen. De närmare principerna för lönesättning, pensioner och
andra förmåner ska återfinnas i av ersättningsutskottet fastlagd lönepolicy
avseende bolagsledningen.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse
sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid
närmast följande årsstämma.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än
hälften av de avgivna rösterna.

14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller
konvertibler

Styrelsen i bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att,
vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa
årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om
apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika
från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av
styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska
kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive
antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska
sammanlagt uppgå till högst 8 566 774 nya aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för
finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av
bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag
eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i
bolaget.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar,
ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av
stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen
hos Bolagsverket

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företr...

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.