Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-03-30

Probi: Kallelse till årsstämma i Probi AB (publ)

Aktieägarna i Probi AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 4 maj 2017 kl 15.00 på Elite Hotel, Ideon Gateway, Scheelevägen
27, Lund.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
torsdagen den 27 april 2017, dels senast torsdagen den 27 april 2017,
gärna före kl 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i
stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB
för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd
torsdagen den 27 april 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid
före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Probi AB
(publ), Ideon, Gamma 1, 223 70 Lund, via e-post till probi@probi.se
eller per telefon 046-286 89 70. Vid anmälan ska anges namn, person-
eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid samt, i
förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras
vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör
fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan och måste
uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.probi.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om nyemission

19. Utseende av valberedning
20. Avslutning
Utdelning (punkt 10)

Styrelsen har föreslagit utdelning av 1,00 (1,00) krona per aktie.
Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit den 8 maj 2017. Beslutar
stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att
utsändas av Euroclear Sweden AB den 11 maj 2017.

Styrelse m m (punkterna 2, 12 - 15)

Bolagets valberedning, vilken bestått av Heinz-Jürgen Bertram
(representerande Symrise), Jannis Kitsakis (representerande Fjärde
AP-fonden), Marianne Flink (representerande Swedbank Robur fonder)
och Bengt Jeppsson (representerande de mindre aktieägarna), har
lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: Advokat Madeleine Rydberger, Mannheimer
Swartling Advokatbyrå.

Styrelsearvode: Sammanlagt 1 400 000 kronor (1 175 000 kronor)
(exklusive arvode för utskottsarbete), varav styrelsens ordförande
ska erhålla 400 000 kronor (300 000 kronor) och var och en av de
övriga bolagsstämmovalda ledamöterna ska erhålla 200 000 kronor (175
000 kronor). Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för
revisionsutskottet erhålla 70 000 kronor (0 kronor) och ledamot i
revisionsutskottet 40 000 kronor (0 kronor) samt ordföranden för
ersättningsutskottet 30 000 kronor (0 kronor) och ledamot i
ersättningsutskottet 20 000 kronor (0 kronor).

Revisionsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Antalet styrelseledamöter: Sex styrelseledamöter och inga suppleanter.

Styrelseledamöter: Omval av Jan Nilsson, Jonny Olsson och Jean-Yves
Parisot. Nyval av Anna Malm Bernsten, Scott Bush och Charlotte
Hansson.

Styrelseordförande: Omval av Jean-Yves Parisot.

Information om de för omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets
hemsida www.probi.se. Information om de för nyval föreslagna
ledamöterna finns i valberedningens motiverade yttrande.

Revisorer: I enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det
registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn
Maria Ekelund som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (punkt 16)

Probi ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör
att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast grundlön,
rörlig kontantlön, möjlighet att delta i långsiktiga aktie- och
aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pension samt övriga
ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar den anställdes
totalkompensation.

Den fasta lönen ska beakta den anställdes ansvarsområden och
erfarenhet. Den rörliga kontantlönen ska vara beroende av den
anställdes uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och ska
för VD uppgå till högst 60 % av den fasta lönen och för övriga
ledande befattningshavare till högst 50 % av den fasta lönen. Rörlig
ersättning ska vara kopplad till förutbestämda villkor och ska
säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling.
Ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att
underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter. Vid uppsägning från den anställdes sida uppgår
uppsägningstiden normalt till mellan tre och sex månader. Vid
uppsägning från bolagets sida ska ersättning under uppsägningstid och
enligt avgångsvederlag sammantaget inte överstiga belopp motsvarande
fast lön under 24 månader.

Ovanstående riktlinjer omfattar inte aktierelaterade
incitamentsprogram som kan komma att beslutas särskilt av
bolagsstämman.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under
tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om återköp av egna aktier enligt följande.

1. Återköp får ske av högst så många aktier att bolaget efter varje
återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i
bolaget.

2. Aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

3. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att,
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om överlåtelse av egna
aktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var
tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan
högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst det
antal egna aktier som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.

2. Styrelsen ska vidare äga rätt att - med eller utan företrädesrätt
för aktieägarna - fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat
sätt än enligt punkt 1 ovan. Överlåtelse får då ske mot kontant
betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom
kvittning av skuld. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas
inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelse får ske av högst det
antal egna aktier som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen.

Syftet med de föreslagna bemyndigandena är att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att
möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera
företagsförvärv med egna aktier.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17 krävs att
aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, under
tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission av upp till sammanlagt 1 164 412 aktier.
Styrelsen ska därvid äga rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt liksom att betalning ska ske kontant
eller genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska emissionskursen fastställas på marknadsmässigt
sätt.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i
arbetet med bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra för bolaget att
helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att
underlätta arbetet med att bredda och stärka bolagets ägarstruktur
långsiktigt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo, innebär detta ca 9 % utspädning
av kapitalet och röstetalet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 18 krävs att
aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Utseende av valberedning (punkt 19)

Aktieägarna Symrise, Fjärde AP-fonden, Swedbank Robur fonder och Bengt
Jeppsson har föreslagit att årsstämman utser en valberedning,
bestående av fyra ledamöter, med de uppgifter som följer av Svensk
kod för bolagsstyrning. Till ledamöter av valberedningen föreslås
Heinz-Jürgen Bertram (representerande Symrise), Marianne Flink
(representerande Swedbank Robur fonder), Jannis Kitsakis
(representerande Fjärde AP-fonden) och Bengt Jeppsson
(representerande de mindre aktieägarna). Om någon av de aktieägare
som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av
sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, ska
den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så
beslutar, avgå och om valberedningen så bedömer lämpligt ersättas av
ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den
röstmässigt störste registrerade aktieägaren som inte redan är
representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i
valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett
ledamoten innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot,
om valberedningen så beslutar, ersätta...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.