Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-18

PromikBook: Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Uttalande från den oberoende budkommittén i PromikBook AB med
anledning av Euro Finans offentliga uppkö pserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för
PromikBook AB (publ) ("Kommittén") ("PromikBook" eller "Bolaget") i
enlighet med Takeoverregler för vissa handelsplattformar
("Takeover-reglerna").

Slutsats

Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att
acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Uttalande från den oberoende budkommittén i PromikBook AB med
anledning av Euro Finans offentliga uppkö pserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för
PromikBook AB (publ) ("Kommittén") ("PromikBook" eller "Bolaget") i
enlighet med Takeoverregler för vissa handelsplattformar
("Takeover-reglerna").

Slutsats

Kommittén rekommenderar enhälligt aktieägarna i PromikBook att
acceptera Euro Finans offentliga erbjudande.

Bakgrund

Euro Finans AB ("Euro Finans") lämnade den 10 december 2019 ett
offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i PromikBook att
överlåta sina aktier i PromikBook till Euro Finans ("Erbjudandet").
Erbjudandet i sammandrag:

Euro Finans erbjuder ett kontant vederlag om 0,30 kronor per aktie i
PromikBook ("Budpriset").

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

·
88,7 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,16 kronor per
Aktie på Spotlight

den 6 december 2019, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av

Erbjudandet då handel förekom i Aktien;

·
104,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen
om cirka 0,15

kronor per Aktie på Spotlight under en period om de senaste 20
handelsdagarna i följd till

och med den 9 december 2019; och

·
73,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen
om cirka 0,17

kronor per Aktie på Spotlight under en period om de senaste 60
handelsdagarna i följd till och med den 9 december 2019.

Aktieägare som totalt innehar cirka 25,7 procent av det totala antalet
Aktier och röster i PromikBook har åtagit sig att acceptera
Erbjudandet.

Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i
sådan utsträckning att Euro Finans blir ägare till mer än 90 procent
av samtliga utestående Aktier.

Acceptfristen i Erbjudandet löper från och med den 11 december 2019
till och med den 15 januari 2020. Utbetalning av likvid beräknas ske
omkring den 20 januari 2020.

Erbjudandet omfattas av Takeover-reglerna.

En av styrelseledamöterna och tillika VD i PromikBook, Olov Marchal,
är även chef för affärsutveckling i Euro Finans. Olov Marchal kan
således anses ha en sådan position i, eller relation till, Euro
Finans att han kan påverka villkoren i Erbjudandet, vilket innebär
att han enligt bestämmelserna i kapitel IV i Takeover-reglerna anses
delta i Erbjudandet.

Vidare har en annan styrelseledamot i PromikBook, Hans Orre,
oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

En följd av ovan är att Olov Marchal och Hans Orre inte får delta i
PromikBooks styrelses behandling av frågor förknippade med
Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Styrelsen har därför
inrättat Kommittén, bestående av styrelsens tre oberoende
styrelseledamöter Klas Moreau, Hans Sandström och Peggie Tran, att
hantera frågor relaterade till Erbjudandet.

Kommittén har gett BDO i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande
(s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet.

BDO:s värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats
på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget
avseende värderingsutlåtandet erhåller BDO ett arvode som inte är
beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet
eller huruvida det fullföljs.

PromikBooks styrelses utvärdering av Erbjudandet

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett
antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande
till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är
inte begränsade till, PromikBooks och dess marknads historiska
utveckling, nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen,
och därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även
beaktat PromikBooks historiska finansiella utveckling inklusive
PromikBooks resultatutveckling, Bolagets affärsplan de kommande åren
samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella
utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet
med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på
noterade bolag, däribland PromikBooks värdering i förhållande till
jämförbara noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget
samt Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade
kassaflöden.

Överväganden

Kommittén ser att PromikBooks värdering är låg i ett historiskt
perspektiv men ser även att värderingen reflekterar att osäkerheten
kring branschens utveckling är stor samt att Bolagets försäljnings-
och resultatutveckling varit svag under en längre tid.

Slutsats

Sammantaget och mot bakgrund av ovan bedömer Kommittén att den
potentiella uppsida som finns i aktiekursen i och med Bolagets
pågående arbete att realisera Bolagets affärsplan inte väger upp de
risker som finns i genomförandet av den samma i förhållande till
Erbjudandet och den premie som det innebär.

Kommittén har vidare beaktat värderingsutlåtandet från BDO enligt
vilket Budpriset är skäligt för PromikBooks aktieägare ur ett
finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som
redovisas i värderingsutlåtandet).

Baserat på ovanstående anser Kommittén att Erbjudandet är skäligt.

Påverkan på PromikBook

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad Euro Finans
uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin
uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma
att ha på PromikBook, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning
om Euro Finans strategiska planer för PromikBook och de effekter som
dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där
PromikBook bedriver sin verksamhet. Euro Finans har i
budpressmeddelandet angett följande:

"Euro Finans avser att även i fortsättningen driva PromikBooks
verksamhet vidare enligt nuvarande strategier och affärsmodell. Euro
Finans värdesätter PromikBooks ledning och anställda och har för
avsikt att tillvarata deras kompetens samt tillföra ytterligare
kompetens och kapital för att utveckla Målbolagets produkt vidare.
Baserat på Euro Finans kunskap om PromikBook och i ljuset av de
rådande marknadsförutsättningarna avser inte Euro Finans att, som i
ett led i genomförandet av Erbjudandet, genomföra några väsentliga
förändringar för ledning eller anställda (inklusive
anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på
de platser där PromikBook bedriver sin verksamhet.

Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte innebära några väsentliga
förändringar för verksamheten, ledningen eller anställda i Euro
Finans."

Kommittén utgår från att detta är korrekt och har i relevanta
hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén enhälligt aktieägarna i
PromikBook att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i
enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta
uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 18 december 2019
Den oberoende budkommittén i styrelsen för PromikBook AB (publ)

BDO:s värderingsutlåtande till den oberoende budkommittén i styrelsen
för PromikBook finns i dess helhet bifogat nedan.

För ytterligare information kontakta:

Klas Moreau, ordförande i den oberoende budkommittén i styrelsen för
PromikBook, e-post:

klas.gk.moreau@gmail.com

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/promikbook/r/kommitten-rekommenderar-enhallig...
https://mb.cision.com/Main/11616/2993617/1163688.pdf

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.