Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-15

Quickbit eu AB: Kallelse till Årsstämma i quickbit eu ab (publ)

Aktieägarna i Quickbit eu AB (publ), org. nr 559066-2093, kallas
härmed till årsstämma den 18 december 2019, kl. 13.30 hos Walthon
Advokater, Stureplan 4a, 1 tr., Stockholm. Inregistrering inleds kl.
12.30.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen
den 12 december 2019;

dels har anmält sitt deltagande till bolaget under adress Quickbit eu
AB (publ), Norrlandsgatan 12, 111 43 Stockholm eller via e-post till
investor@quickbit.eu, senast torsdagen den 12 december 2019, helst
före kl. 12.00.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella
biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt
att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som
aktieägare i aktieboken torsdagen den 12 december 2019. Sådan
registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs
i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar
aktierna.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas till fullmakten. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före
årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre
giltighetstid, dock maximalt fem år. För att underlätta
inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till
bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets hemsida, www.quickbit.eu, senast onsdagen den 27 november
2019, och sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger
sin postadress eller e-post.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelse finns totalt 64 716 250
aktier tillika röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet år styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val till styrelsen och av revisor.
11. Beslut om införande av incitamentsprogram 2020 samt emission och
överlåtelse av teckningsoptioner.

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar
av besluten.

14. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut

Disposition av bolagets vinst, punkt 8b

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn samt val av
styrelse och revisor, punkt 9 - 10

Bolagets större aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att arvode
till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan.
Förslaget innebär en ökning av respektive ledamots arvode i
förhållande till arvodet som beslutades av föregående årsstämma.
Arvode för 2019 anges inom parentes.

Ordföranden: 300 000 kronor (200 000 kronor)

Ledamot: 200 000 kronor (100 000 kronor)

Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 1 100
000 kronor (500 000 kronor).

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Bolagets större aktieägare föreslår att antalet styrelseledamöter i
bolaget ska vara sex utan suppleant, vilket innebär en ökning med två
ledamöter mot föregående år. Bolagets större aktieägare föreslår för
tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Sven Hattenhauer,
Johan Lund och Anders Lindell samt nyval av Per Hildebrand och Lars
Melander. Sven Hattenhauer föreslås väljas till styrelsens
ordförande.

Information om föreslagna nya ledamöter

· Per Hildebrand, född 1962, jur kand. och entreprenör med 20 års
erfarenhet inom spelbranschen. Tidigare VD och grundare av Entraction
och styrelseordförande och grundare av Global Gaming, två bolag som
listats på First North. Ägare av Hilper Holding och Hilper Invest som
investerar i fastighetsbranschen.

· Lars Melander, född 1962, civilekonom med över 30 års erfarenhet
från verksamhet under tillsyn av Finansinspektionen (fond-, bank- och
finansbranschen). Har bland annat varit med och byggt upp
privatbanken Trevise, startat fond- och kapitalförvaltaren Quesada
samt varit operativ chef och VD för Öhman Fonder. Är idag egen
konsult och styrelseordförande i fondbolaget ISEC Services.

· Scott Wilson, född 1962, kanadensisk medborgare. Entreprenör med
över 20 års erfarenhet i ledande befattningar inom betal- och
bankverksamhet. VD och ägare av Sepaga, en affärsbank med EMI-licens
lokaliserad på Cypern. Scott är även kanadensisk auktoriserad
revisor.

Bolagets större aktieägare föreslår för tiden intill slutet av nästa
årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB. PricewaterhouseCoopers har meddelat att
för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn
Johan Engstam fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut att om införande av incitamentsprogram samt emission och
överlåtelse av teckningsoptioner, punkt 11

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett
incitamentsprogram för anställda inom Quickbit-koncernen
("Incitamentsprogram 2020") genom en riktad nyemission av högst 1 700
000 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i bolaget,
innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med
högst 17 000 kronor, på nedanstående villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget
Quickbit Option AB ("Dotterbolaget"). Skälen till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas
inom ramen för Incitamentsprogram 2020.

2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet till att
teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan ersättning är
att teckningsoptionerna ska användas för implementering av
Incitamentsprogram 2020.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 januari 2020
med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får
inte ske.

4. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen
överlåta teckningsoptioner till anställda inom Quickbit-koncernen i
enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt
förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som
följer av Incitamentsprogram 2020.

5. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram 2020 enligt
punkten 4 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande
teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt "Black & Scholes"-
formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri
ränta och börskursen för en aktie i bolaget under en värderingsperiod
i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna.
Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av en
oberoende part.

6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller
de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner
("Optionsvillkoren") som finns tillgängliga på bolagets hemsida,
www.quickbit.eu. Av Optionsvillkoren följer bland annat:

a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget
mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 26
kronor;

b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption
ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som
anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;

c) att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med
den 1 december 2022 till och med den 31 december 2022; och

d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av
teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges
i punkt 7 i optionsvillkoren.

7. Styrelsen för bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av
teckningsoptioner från Dotterbolaget till personer som är eller blir
anställda inom Quickbit-koncernen och som styrelsen bedömer ha
särskilt viktiga kompetenser för bolagets verksamhet. Till varje
sådan person får högst 750 000 teckningsoptioner överlåtas.

8. Styrelsen har inte rätt att besluta om överlåtelse av
teckningsoptioner från Dotterbolaget till styrelseledamöter eller
ledande befattningshavare.

9. Överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till en
anställd förutsätter att den anställde har ingått avtal innebärande
att den anställde under viss överenskommen intjänandeperiod (s.k.
reverse vesting) inte kan disponera över teckningsoptionerna utan att
först erbjuda dem till Dotterbolaget varvid fortsatt anställning i
bolaget är en förutsättning för intjäning.

10. Överteckning kan ej äga rum.
Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av incitamentsprogrammet och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjligheter för bolaget att
rekrytera och behålla kompentent personal genom erbjudande av ett
långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant
ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan
av samhörighet med bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Bolaget har sedan tidigare 20 859 125 utestående teckningsoptioner som
tillsammans med de totalt 1 700 000 teckningsoptioner som emitteras
inom ramen för Incitamentsprogram 2020 kan föranleda en utspädning om
25,8 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full
utspädning.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram 2020 överlåts från
Dotterbolaget till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några
sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av
Incitamentsprogram 2020. Kos...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.