Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-03

QuickCool: Kallelse till extra bolagsstämma i QuickCool AB (publ)

Aktieägarna i QuickCool AB (publ), org. nr 556639-3913 ("QuickCool"
och/eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen
den 3 december 2019, kl. 15.00 i Konferensrum Hellmuth Hertz, Ideon,
Betahuset, Scheelevägen 17, 223 70 Lund.

Rätt att delta

Den som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken den 26 november 2019,

· dels anmäla sig hos Bolaget senast den 26 november 2019.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste
omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i extra
bolagsstämman. För att denna omregistrering, som kan vara tillfällig,
ska vara genomförd den 26 november 2019 måste aktieägaren underrätta
sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Anmälan

Anmälan kan göras under adress QuickCool AB, Scheelevägen 17, Att:
Extra bolagsstämma, 223 70 Lund, via e-post: info@quickcool.se eller
per telefon 046-2863840.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.
Aktieägare, som önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad
fullmakt i original. Fullmaktsformulär tillhandahålls på
www.quickcool.se/bolagsstamma. Den som företräder juridisk person ska
bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt som utvisar behörig
firmatecknare. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast
om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två,
enligt ovan.

Dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

8. Beslut att uppdra åt styrelsen att ingå avtal innefattande
långsiktig finansiering av nytt och befintligt affärsområde

9. Beslut att godkänna förvärv av aktier i bolag kontrollerat av
närstående part

10. Beslut att godkänna ingående av avtal med närstående part rörande
investeringsrådgivning och ersättning för sådant stöd

11. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av
konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner

12. Beslut om ersättning till styrelsens ledamöter

13. Val av styrelseledamöter

14. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag till extra bolagsstämma i punkterna 7-11

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Bakgrund

Som ett steg mot en långsiktig finansiering av utvecklingsverksamheten
i QuickCool-systemet föreslår styrelsen att det befintliga
QuickCool-företaget omvandlas till en holdingstruktur för att
investera i cannabis- och andra alternativmedicinska marknader samt
att, i ett separat nytt dotterbolag, fortsätta att utveckla den
befintliga QuickCool-produkten.

Avsikten för QuickCool (företagets namn föreslås ändras till Bio-Med
Cannabis Europe AB (publ) enligt nedan förslag) är att bli en
betydande aktör på marknaden för användning av cannabis i medicinsk
verksamhet genom att investera i hela värdekedjan inom
cannabisindustrin.

Styrelsen anser att den nya verksamheten utgör en unik
investeringsmöjlighet för nuvarande och framtida aktieägare i
QuickCool, eftersom det finns få diversifierade
investeringsplattformar på marknaden för cannabis för medicinsk
användning på europeiska värdepappersbörser. Den förändrade
verksamhetsinriktningen medför att QuickCool måste ansöka om förnyad
notering hos Spotlight Stock Market.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår följande ändringar i Bolagsordningen;

1. Styrelsen föreslår att företagets namn, till följd av förändringen
i affärsverksamheten, ändras till Bio-Med Cannabis Europe AB.

2. Styrelsen föreslår också en förändring av bolagets verksamhet från
den befintliga "Bolaget ska bedriva utveckling, produktion och
försäljning av medicinsk utrustning samt idka annan härmed förenlig
verksamhet" till "Bolaget ska genomföra investeringar, utveckling och
produktion och försäljning på marknaden för medicinsk användning av
cannabis och på marknaden för alternativ medicin samt bedriva
utveckling, produktion och försäljning av medicinsk utrustning samt
idka annan härmed förenlig verksamhet ".

3. Med anledning av de finansiella förändringarna som styrelsen
föreslår att besluta om under Punkt 8 är en ökning av antalet aktier
och en höjning av aktiekapitalet nödvändig. Styrelsen föreslår en
höjning av antal aktier till lägst 7 872 316 och högst 31 489 264
aktier och att aktiekapitalet höjs till lägst 7 872 316 SEK och högst
31 489 264 SEK.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.

Vidare krävs för giltighet av beslut om ändring av bolagsordningen
enligt denna punkt att bolagsstämman beslutar om att godkänna
styrelsens förslag enligt Punkt 8 och 11 nedan.

Punkt 8 - beslut om att uppdra åt styrelsen att ingå avtal om
långsiktig finansiering av nytt och befintligt affärsområde

Bakgrund

Bolaget har erhållit ett Term-Sheet innehållande förslag till
huvudsakligt innehåll i ett finansieringsavtal med European High
Growth Opportunities Securitization Fund ("EHGO"), gällande en
finansieringslösning baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev
samt teckningsoptioner. Finansieringslösningen innebär att Bolaget,
under en 36-månadersperiod, kan erhålla ett totalt kapitaltillskott
om 600 MSEK. I samband med att avtalet ingås ska Bolaget utställa
teckningsoptioner till ett värde av 20 MSEK.

QuickCool har förhandlat om villkoren för finansieringsavtalet i syfte
att säkerställa finansieringen av Bolagets föreslagna förändrade och
befintliga inriktning. Finansieringen beräknas förse QuickCool med
kapital över de närmsta tre (3) åren för att kunna genomföra
implementering av såväl ny verksamhetsinriktning bestående av att
genomföra investeringar på marknaden för medicinsk användning av
cannabis och andra alternativa behandlingsmetoder, som det fortsatta
arbetet med Bolagets CE-märkningsaktiviteter av Quickcool Systemet.
Finansiering av det helägda dotterbolaget avses att ske under en
period om tolv (12) till femton (15) månader fram till CE-märkning
med ett belopp mellan 13-16 MSEK. Avsikten är att, efter det att
QuickCool Systemet erhållit CE-märkning, när det är affärsmässigt
motiverat, eventuellt att åter notera bolaget eller söka en
strategisk partner till det helägda dotterbolaget.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att Bolaget ingår avtal om långsiktig finansiering
med EHGO på nedan angivna villkor.

Finansieringslösningen löper under en period om 36 månader. Under
perioden har Bolaget möjlighet att erhålla 600 MSEK genom utfärdandet
av konvertibla skuldebrev med tillhörande teckningsoptioner. Det är
således totalt fråga om 300 s.k. trancher om 2 MSEK vardera, varav
EHGO erhåller rätt att påkalla 150 trancher.

I samband med att ett avtal ingås ska Bolaget utfärda vederlagsfria
teckningsoptioner till EHGO avseende nya aktier, som om de utnyttjas,
kommer att tillföra Bolaget 20 MSEK.

De konvertibla skuldebreven måste omvandlas till aktier inom tolv (12)
månader från emissionstillfället.

Teckningsoptionerna måste utnyttjas inom fem (5) år från
emissionstillfället.

Konverteringskurs för de konvertibla skuldebreven och teckningskurs
för teckningsoptionerna fastställs baserat på en prisperiod. De
konvertibla skuldebreven, konverteras obligatoriskt tolv (12) månader
efter utfärdande. Konverteringskursen utgörs av 99 procent av det
lägsta priset under prisperioden före mottagandet av en
konverteringsbegäran eller vid tolv (12) månaders periodens utgång.

För teckningsoptionerna, definieras teckningskursen som 300 procent av
priset per aktie då avtalet ingås. Teckningsoptionerna kan endast
överlåtas från EHGO till dess koncernbolag.

EHGO förbinder sig att överföra 50 procent av de teckningsoptioner som
åtagandet avser till nuvarande aktieägare i Bolaget

Om European High Growth Opportunities Securitization Fund ("EHGO")

European High Growth Opportunities Securitization Fund är ett
institutionellt investeringsföretag med säte i Luxemburg som
fokuserar på att finansiera mycket innovativa företag i Europa som
bedöms vara signifikant undervärderade. EHGO tillhandahåller sedan
tidigare finansieringslösningar till Bolaget.

För giltighet av denna punkt förutsätts att bolagsstämman beslutar om
att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibla
skuldebrev och teckningsoptioner enligt Punkt 11 nedan.

Övrig information

Vid en ansökan om ny notering på Spotlight kommer Spotlight inte,
enligt sitt regelverk punkt 2.2 med kommentar, att i den
obligatoriska finansieringsprognosen för de närmaste tolv (12)
månaderna, som ska biläggas till Bolagets ansökan om notering, att
beakta det långsiktiga finansieringsavtalet.

Punkt 9 - Beslut om att godkänna förvärv av aktier i bolag
kontrollerat av närstående part

Bakgrund

Ett första steg med avseende på uppbyggnaden av den nya verksamheten i
QuickCool, är förvärvet av 6 500 000 aktier, motsvarande en ägarandel
om 10% procent, i HTC purEnergy Inc ("HTC") från två (2) dotterbolag
till Biovation Sciences LTD ("Biovation"). HTC är en ledande odlare
av CBD (ej THC) cannabis med sitt huvudkontor på #002, 2305 Victoria
Avenue, Regina, SK, S4P 0S7 Canada. Vartdera förvärvet avser 3 250
000 aktier.

Biovation är aktieägare i Bolaget och är därmed ett närstående bolag
till QuickCool vilket medför att beslut om transaktionen måste
underställas bolagsstämman i enlighet med Aktiemarknadsnämndens
uttalande 2019:25 och 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Vid bolagsstämmans beslut i denna fråga ska inte röster företrädda av
Biovation eller av bolag i samma koncern som Biovation medräknas.

Huvudsakliga villkor

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna
förvärv av aktier i HTC på nedan angivna villkor.

Transaktionerna avses att genomföras under första veckan i december
månad 2019 dock senast den 31 december 2019. Transaktionsvärdet
baseras på en beräkningsmodell som utgår från aktiens pris på
Canadian Securities Exchange (CSE) enligt volume weighted average
pris (VWAP) de tre hela handelsdagar som föregår överlåtelsen av
aktierna med ett tillägg av en premie om 20...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.