Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-03

QuickCool: QuickCool AB (Publ) Förändrar bolaget till ett holdingbolag med inriktning att investera i cannabis och alterna...

QuickCool AB (Publ) ("QuickCool") Styrelsen föreslår att det
befintliga QuickCool-företaget omvandlas till en holdingstruktur för
att investera i cannabis- och andra alternativmedicinska marknader
samt att, i ett separat nytt dotterbolag, fortsätta att utveckla
QuickCool® SYSTEM. Förändringen omfattar även en finansieringslösning
för förvärv inom medicinsk cannabis, samt även förser bolaget med
finansiering för utvecklingen av QuickCool® SYSTEM.

Styrelsens förslag är att QuickCool (företagets namn föreslås ändras
till Bio-Med Cannabis Europe AB (publ)) blir en betydande aktör på
marknaden för användning av cannabis i medicinska applikationer genom
att investera i hela värdekedjan inom cannabisindustrin.

Styrelsen föreslår därför att det befintliga QuickCool-företaget
omvandlas till en holdingstruktur för att investera i cannabis- och
andra alternativmedicinska marknader samt att, i ett separat nytt
helägt dotterbolag, fortsätta att utveckla den befintliga
QuickCool-produkten.

Styrelsen anser att den nya verksamheten utgör en unik
investeringsmöjlighet för nuvarande och framtida aktieägare i
QuickCool, eftersom det finns få diversifierade
investeringsplattformar på marknaden för cannabis för medicinsk
användning på europeiska värdepappersbörser. Den förändrade
verksamhetsinriktningen kommer att medföra att QuickCool måste ansöka
om notering på Spotlight Stock Market igen.

Styrelsen föreslår en förändring av bolagets verksamhet till "Bolaget
ska genomföra investeringar, utveckling, produktion och försäljning
på marknaden för medicinsk användning av cannabis samt på marknaden
för alternativ medicin samt bedriva utveckling, produktion och
försäljning av medicinsk utrustning samt idka annan härmed förenlig
verksamhet".

Bolaget har erhållit ett Term-Sheet innehållande förslag till
huvudsakligt innehåll i ett finansieringsavtal med European High
Growth Opportunities Securitization Fund ("EHGO"), gällande en
finansieringslösning baserad på utgivande av konvertibla skuldebrev
samt teckningsoptioner. Finansieringslösningen innebär att Bolaget,
under en 36-månadersperiod, kan erhålla ett totalt kapitaltillskott
om 600 MSEK. I samband med att avtalet ingås ska Bolaget utställa
teckningsoptioner till ett värde av 20 MSEK.

QuickCool har förhandlat om villkoren för finansieringsavtalet i syfte
att säkerställa finansieringen av Bolagets föreslagna förändrade och
befintliga inriktning. Finansieringen beräknas förse QuickCool med
kapital över de närmsta tre (3) åren för att kunna genomföra
implementering av såväl ny verksamhetsinriktning bestående av att
genomföra investeringar på marknaden för medicinsk användning av
cannabis och andra alternativa behandlingsmetoder, som det fortsatta
arbetet med bolagets CE-märkningsaktiviteter av QuickCool® SYSTEM.

The financing of the fully owned subsidiary is to be provided (under
förutsättning att vissa villkor uppfylls) for the next twelve (12) to
fifteen (15) months, equivalent to a total investment of between
13-16 MSEK. The intention is to examine the opportunities for the
fully owned subsidiary holding the QuickCool® SYSTEM business once
CE-mark has been received,

Finansieringen av det helägda dotterbolaget avses ske under en period
om tolv (12) till femton (15) månader av tre-årsperioden med ett
belopp om mellan 13-16 MSEK, (under förutsättning att vissa villkor
uppfylls) . Avsikten är att, efter det att QuickCool® SYSTEM har
erhållit CE-märkning, när det är affärsmässigt motiverat genomföra en
avknoppning till tredje part eller åter notera det helägda
dotterbolaget i en separat IPO-process.

Finansieringslösningen löper under en period om 36 månader. Under
perioden har Bolaget möjlighet att erhålla 600 MSEK genom utfärdandet
av konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner. Det är således
totalt fråga om 300 s.k. trancher om 2 MSEK vardera, varav EHGO
erhåller rätt att påkalla 150 trancher.

I samband med att ett avtal ingås ska Bolaget till EHGO utfärda
vederlagsfria teckningsoptioner avseende nya aktier, som om de
utnyttjas, kommer att tillföra Bolaget 20 MSEK. De konvertibla
skuldebreven måste omvandlas till aktier inom tolv (12) månader från
emissionstillfället. Teckningsoptionerna måste utnyttjas inom fem (5)
år från emissionstillfället.

Konverteringskurs för de konvertibla skuldebreven och teckningskurs
för teckningsoptionerna fastställs baserat på en prisperiod. De
konvertibla skuldebreven, konverteras obligatoriskt tolv (12) månader
efter utfärdande. Konverteringskursen utgörs av 99 procent av det
lägsta priset under prisperioden före mottagandet av en
konverteringsbegäran eller vid tolv (12) månaders periodens utgång.
För teckningsoptionerna, definieras teckningskursen som 300 procent
av priset per aktie då avtalet ingås. Teckningsoptionerna kan endast
överlåtas från EHGO till dess koncernbolag.

EHGO förbinder sig att överföra 50 procent av de teckningsoptioner som
åtagandet avser till nuvarande aktieägare i Bolaget

European High Growth Opportunities Securitization Fund är ett
institutionellt investeringsföretag med säte i Luxemburg som
fokuserar på att finansiera mycket innovativa företag i Europa som
bedöms vara signifikant undervärderade. EHGO tillhandahåller sedan
tidigare finansieringslösningar till Bolaget.

I enlighet med Spotlight Stock Markets regelverk kommer QuickCool be
Spotlight godkänna den nya verksamheten i QuickCool. Följaktligen
kommer en ny noteringsansökan lämnas in till Spotlight Stock Market.

Ett första steg med avseende på uppbyggnaden av den nya verksamheten i
QuickCool, är förvärvet av 6 500 000 aktier, motsvarande en ägarandel
om 8,51% i HTC purEnergy Inc ("HTC") från två (2) närstående bolag
till Biovation Sciences LTD ("Biovation"). HTC är en ledande
producent av CBD (ej THC) cannabis med sitt huvudkontor på #002, 2305
Victoria Avenue, Regina, SK, S4P 0S7, Canada. Vartdera förvärv avser
3 250 000 aktier i HTC. Transaktionerna förväntas att genomföras
under december månad dock senast den 31 januari 2020.
Transaktionsvärdet uppgår till ca 20 MSEK och innebär att Bolaget
betalar en premie om 20% av aktiernas vid överlåtelsetidpunktens
fastställda värde.

Quickcool avser vidare att ingå avtal med Biovation rörande
investeringsrådgivning och stöd vid investeringar i ytterligare
verksamheter. Bakgrunden till detta är Biovations omfattande
erfarenheter av de aktuella marknaderna och aktörerna på dessa. Denna
kunskap är Biovation är villig att ställa till Bolagets förfogande.

Biovation är ett närstående företag till QuickCool vilket innebär att
förvärven av aktierna i HTC samt avtalet avseende
investeringsrådgivning måste underställas och godkännas av
aktieägarna vid en bolagsstämma i enlighet med Aktiemarknadsnämndens
uttalande 2019:25 samt 16a kap. aktiebolagslagen (2005:551) och
Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

En kallelse till en extra bolagsstämma kommer att publiceras under
dagen. Styrelsens fullständiga förslag och information enligt
aktiebolagslagen kommer att publiceras på vår hemsida senast 19
november 2019.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Radencrantz, VD
Telefon: 046-286 38 40
E-post: fredrik.radencrantz@quickcool.se

Denna information är sådan information som QuickCool AB är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 03 november 2019.

QuickCool är ett svenskt medicintekniskt bolag, vars affärsidé är att
rädda liv och förhindra hjärnskador vid akut hjärnischemi
(otillräcklig blodförsörjning till hjärnan) genom att utveckla och
tillhandahålla ett unikt och globalt patenterat kylsystem, The
QuickCool system. QuickCool är verksamt på den snabbväxande
marknaden, Targeted Temperature Management (TTM), för hjärnskyddande
kylbehandling av patienter med t ex akut hjärtstopp och stroke.
QuickCools system skyddar hjärnan genom att kyla i näshålan och
utnyttjar därmed den medfödda värmeväxlaren i näsan. QuickCools
intranasala metod erbjuder skonsam och oavbruten kylbehandling för
både vakna och sövda patienter. QuickCool är noterat på Spotlight
Stock Market och bedriver sin verksamhet på Ideon Science Park i
Lund. För mer information, hänvisar vi till vår hemsida:
www.quickcool.se

-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/quickcool/r/quickcool-ab--publ--forandrar-bol...
https://mb.cision.com/Main/13381/2952703/1134987.pdf

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.