Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-10-02

Raybased: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RAYBASED AB (PUBL)

Aktieägarna i Raybased AB (publ), 556776-3213, kallas härmed till
extra bolagsstämma tisdagen den 30 oktober 2018, kl. 10.00 på A
Odhners Gata 41, 421 30 Västra Frölunda.

A. Rätt att delta på bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 24 oktober
2018, och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den
torsdagen 25 oktober 2018 per post till Raybased AB, A Odhners Gata
41, 421 30 Västra Frölunda alt. via mail info@raybased.com.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella
biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds
genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida
www.raybased.com. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
registrering måste vara genomförd per den 24 oktober 2018 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om
fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre
giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Ärenden på stämman
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om emission av 300 000 teckningsoptioner
10. Förslag till bildande av dotterbolag
11. Förslag till överföring av verksamhet och immateriella tillgångar
från Raybased AB till dotterbolaget.

12. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen därtill
förordnar, att vidta de formella ändringar i beslut enligt ovan som
kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket

14. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen
För att ge styrelsen bästa förutsättningar i pågående dialoger med
investerare och möjliggöra strategiskt viktiga partnerskap för
bolaget föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt nedan;

Nuvarande lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 563 700 och högst 2 254 800 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 3 758 000 och högst 15 032 000."
Föreslagen lydelse:
"§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 2 010 000 och högst 8 040 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 13 400 000 och högst 53 600 000."
Punkt 8 - Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar att godkänna styrelsens
beslut (PM daterat 23/8-18) om nyemission av aktier utan
företrädesrätt för aktieägarna, i enlighet med nedanstående;

Raybased har slutit ett avtal med Sustainable Energy Nordic AB om
tjänster inom marknadsföring och försäljning. Detta bolag, som leds
av Jonas Almquist, har därvid uttryckt en önskan om att bli delägare
i Raybased AB. Styrelsens uppfattning är att detta är till gagn för
nuvarande aktieägare och har därför beslutat om en riktad nyemission
av högst 204 000 aktier till Sustainable Energy Nordic AB.
Aktiekapitalet kommer att öka med högst 30 600 kronor för att
därefter uppgå till högst 2 046 275,55 kronor. Antalet aktier kommer
att uppgå till högst 13 641 837 efter emission. Den utspädning som
befintliga aktieägare utsätts för i och med den riktade emissionen
uppgår till totalt cirka 1,5 procent. Förutsatt att den riktade
emissionen beslutas av extra bolagsstämma, förväntas emissionen
registreras hos Bolagsverket under november 2018. Teckningskursen ska
uppgå till 2,45 kronor vilket är samma kurs som vid
företrädesemissionen i maj 2018. Denna kurs är något högre än en
volymvägd snittkurs perioden efter företrädesemissionen och fram till
styrelsens beslutsdatum men samtidigt har aktien hög volatilitet och
låg omsättning vilket gjort att bolaget för att säkerställa
marknadsmässighet valt att erbjuda samma pris som i den senaste
företrädesemissionen. Inga nämnvärda emissionskostnader väntas
uppstå.

Teckning och betalning ska ske senast den 15 november 2018. De
nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med
den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att
aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Anledning till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
I detta fall har en riktad emission bedömts som ändamålsenlig eftersom
det primära syftet är att skapa ett incitament för Sustainable Energy
Nordic AB.

Därtill poängteras att emissionen är villkorad av beslut från extra
bolagsstämma med kvalificerad majoritet (nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna).

Aktieägarna bereds härmed möjligheten att lämna synpunkter på den
föreslagna riktade emissionen till Bolagets styrelse.

Styrelsen föreslår också att Jonas Almquist omfattas av
optionsprogrammet under punkt 9.

Punkt 9 - Beslut om emission av 300 000 teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 300
000 teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya aktier i
Raybased AB, i enlighet med nedanstående förslag;

1. Teckningsoptionerna emitteras till ett pris motsvarande 0,20 kronor
per teckningsoption. Priset har beräknats enligt Black&Scholes
modell. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i
Raybased AB. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer
aktiekapitalet att öka med högst 45 000 kronor (förutsatt nuvarande
kvotvärde för aktier i bolaget består). Betalning för tecknade
teckningsoptioner skall erläggas senast 1 vecka efter tilldelning,
dock senast den 5 december 2018.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska i första hand tillkomma
nyckelpersoner som är väsentliga för bolagets långsiktiga
värdetillväxt. Tilldelning till VD kan ske med högst 150 000
teckningsoptioner.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 november
2018. Styrelsen bemyndigas att kunna förlänga teckningstiden vid
behov.

4. Teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket och ska ge
möjlighet att teckna aktier under perioden 1-28 september 2020.

5. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna är 5 kronor
per aktie.

6. Aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska
medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen
för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos
Bolagsverket.

7. Antal aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma
att omräknas enligt omräkningsprinciper på grund av bl.a.
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,
företrädesemission eller liknande åtgärder.

8. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall bemyndigas
att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för
registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Raybased
AB önskar att fortsätta med ett incitamentsprogram för ledande
befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan
erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie.

Utspädningseffekt Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer
antalet utestående aktier i bolaget att öka med 300 000 aktier
(förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt
de fullständiga villkoren för teckningsoptionsprogrammet). Dessa
aktier utgör ca 2 procent av antalet aktier och röster efter full
utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande
till antalet befintliga aktier.

Punkt 10-11 -Förslag till bildande av dotterbolag och Förslag till
överföring av verksamhet och immateriella tillgångar från Raybased AB
till dotterbolaget.

I samband med deltagandet i "Colliers Proptech Accelerator" (PM
daterat 10/9-18) förutsätts Techstars LLC att genomföra en
investering motsvarande 6 % delägande i Raybased. Detta kommer att
kräva en ny koncernstruktur eftersom Techstars inte investerar i
noterade bolag.

Styrelsen föreslår därför att ett dotterbolag (Raybased Technology AB)
bildas dit de immateriella rättigheterna och nuvarande operativa
verksamhet överförs till marknadsvärde. Marknadsvärdet (som inte
skall förväxlas med börsvärdet) uppskattas av styrelsen till ca 50
MSEK, baserat på ackumulerade utvecklingskostnader. En extern och
oberoende värdering skall dock göras före bolagsstämman, vilket kan
ge ett annat värde. Moderbolaget, Raybased AB, blir ett holdingbolag
och dotterbolaget får en skuld till moderbolaget motsvarande
marknadsvärdet. Moderbolaget, Raybased AB, som fortsätter att vara
noterat har därefter en fordran motsvarande marknadsvärdet på
dotterbolaget (Raybased Technology AB) samt ett ägande av 94 % av
detta bolag. Techstars LLC blir ägare till 6 % av Raybased Technology
AB, som då har en skuld till moderbolaget motsvarande marknadsvärdet,
mot en investering på 20 000 USD. Priset bestäms av Techstars
standardmodell för denna typ av investeringar. Eftersom dotterbolaget
initialt kommer att ha aktiekapital på 100 000 kronor motsvarar detta
ca 30 ggr nominell kurs vid nuvarande dollarkurs.

Syftet med förändringen är att möjliggöra ytterligare riktade
emissioner på den nordamerikanska marknaden i dotterbolaget, vilket
kan ge utspädning för nuvarande ägare genom att moderbolagets ägande
i dotterbolaget minskar, men också ett ökat värde på bolaget.
Styrelsens bedömning är att den möjliga värdeökningen är större än
den eventuella utspädningen och att den föreslagna strukturen således
är till gagn för nuvarande aktieägare.

Raybaseds styrelse föreslår att bolagsstämman beslutar om bildandet av
det nya dotterbolaget samt överföring av verksamhet och immateriella
tillgångar till dotterbolaget med föreslaget namn Raybased Technology
AB, som skall fokusera på vidareutveckling och försäljning av
Raybaseds teknologiplattform.

Styrelsens bedömning är att den nya koncernstrukturen kommer att skapa
bättre förutsättningar för tillväxt och kapitalanskaffning. Således
kan kapitalkrävande satsningar i såväl Nordamerika, som i Sverige med
närområden enklare möjliggöras. Beslutet är villkorat av att
bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt
punkt 12.

Punkt 12 - Förslag till beslut om ändring...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.