Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-24

ReadSoft: Kallelse till årsstämma i ReadSoft AB (publ)

Aktieägarna i ReadSoft AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 28 april 2014 kl. 15.00 på Hotel Marina Plaza, Kungstorget 6,
Helsingborg.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels per den 22 april
2014 vara införd i bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden
AB, dels anmäla sitt deltagande senast kl. 16.00 den 22 april 2014.

Anmälan kan göras på bolagets hemsida med adress www.readsoft.se, per
post till bolagets adress ReadSoft AB, S Kyrkogatan 4, 252 23
Helsingborg, per e-post till bolagsstamma@readsoft.com, per telefon
042-490 21 00 eller per fax 042-490 21 20. Vid anmälan ska aktieägare
uppge namn, adress, telefon- och person- eller organisationsnummer.
Uppgifterna används endast för upprättande av röstlängd. Sker
deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman.
Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär som finns tillgängligt på
bolagets hemsida, www.readsoft.se, och sänds till de aktieägare som
begär det. För sådan beställning gäller samma adress och
telefonnummer som för anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast den 22 april 2014 och bör begäras i god tid före
detta datum.

Program
14.00 - 15.00 Registrering och lättare förtäring
15.00 - Stämman öppnas
Stämmoärenden
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. VD-anförande och frågor samt redogörelse för styrelsens arbete och utskottsarbete
9. Beslut om:
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelse
13. Val av revisorer
14. Utseende av valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om emission och överlåtelse av konvertibler
16. Godkännande av riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagsledningen
17. Förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Bolagets valberedning består av Sofia Aulin, representant för
Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Tim Hansen, styrelsens
ordförande Göran E Larsson, Jan Andersson och Lars Appelstål.

Pkt 2: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran E
Larsson väljs till ordförande vid stämman.

Pkt 9(b): Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,60 kronor
per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 2
maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med
början den 7 maj 2014.

Pkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju
ledamöter utan suppleanter.

Pkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla
315 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget
ska erhålla 140 000 kronor vardera. Som ersättning för
utskottsarbetet föreslås att ledamot i revisionsutskottet erhåller 20
000 kronor. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera
styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till revisorerna enligt
gällande upphandlingsavtal mot godkänd räkning.

Pkt 12: Valberedningen föreslår omval av Göran E Larsson, Jan
Andersson, Lars Appelstål, Lennart Pihl, Håkan Valberg och Peter
Gille. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Göran E Larsson.
Anna Söderblom har avböjt omval. En rekryteringsprocess har inletts
och det är valberedningens ambition att före årsstämman kunna
återkomma med förslag till val av ytterligare en styrelseledamot.

Pkt 13: Valberedningen föreslår omval av det registrerade
revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för
tiden intill slutet av årsstämman 2015.

Pkt 14: Valberedningen föreslår att valberedningen, inför årsstämman
2015, ska arbeta fram förslag till 1. ordförande vid årsstämman, 2.
val av styrelse och i förekommande fall revisorer samt val av
styrelsens ordförande, 3. arvodering av styrelse och revisorer och 4.
kriterier för tillsättande av valberedning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens
ordförande i uppdrag att uppmana minst de fyra röstmässigt största
ägarna per den 30 september 2014 att utse varsin ledamot att
tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning samt att
valberedningens första möte ska genomföras senast under november
månad 2014. Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det
fjärde kvartalet, ska valberedningens sammansättning, om möjligt och
om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.

Pkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ett
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i
ReadSoft-koncernen, som huvudsakligen ska innebära följande:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om upptagande av ett
konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 14 000 000
kronor genom emission av högst 350 000 konvertibler, löpande från och
med den 16 juni 2014 till och med den 15 december 2017.
Konvertiblerna ska tecknas fr.o.m. den 14 maj 2014 till och med den
26 maj 2014. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, ledande befattningshavare och
nyckelpersoner utsedda av ReadSofts styrelse. Utöver anställda, äger
ReadSoft Financial AB, ett helägt dotterbolag till ReadSoft AB, rätt
att teckna ett av styrelsen bestämt antal konvertibler, dock maximalt
20 000 stycken initialt, i syfte att dessa på marknadsmässiga villkor
ska kunna överlåtas till personer som efter teckningstidens utgång
anställs som ledande befattningshavare eller nyckelpersoner i
ReadSoft-koncernen. I den mån full garanterad teckning inte sker,
äger ReadSoft Financial AB rätt att teckna ytterligare maximalt 20
000 stycken konvertibler.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen genom den föreslagna emissionen och erbjudandet vill ge
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i ReadSoft-koncernen en
möjlighet att ta del av koncernens utveckling. Ett personligt
långsiktigt ekonomiskt engagemang kan antas ytterligare stimulera
ledande befattningshavares och nyckelpersoners intresse för
verksamheten, öka motivationen samt stärka lojaliteten med koncernen.
Förbättrad resultatutveckling och förstärkt känsla av samhörighet med
koncernen är ett gemensamt intresse för såväl aktieägare som
anställda.

Teckning av konvertiblerna ska ske till marknadsmässiga villkor
beräknade enligt Black & Scholes formel. Emissionskursen ska vara
nominellt belopp.

Konvertiblerna ska löpa med marknadsmässig ränta som motsvarar den
räntesats vid vilken konvertiblernas marknadsvärde uppgår till
nominellt belopp. Ränta erläggs årsvis i efterskott samt vid
löptidens utgång (förutsatt att konvertering inte skett). Räntan
skall uppgå till STIBOR 6M, första gången fastställd per den 12 juni
2014 (för perioden 16 juni 2014 till 15 december 2014), jämte viss
räntemarginal. För följande halvårsvisa ränteperioder ska räntan
fastställas av Swedbank två bankdagar före ingången av varje
ränteperiods början.

Konvertering till B-aktier kan ske fr.o.m. den 14 juni 2017 t.o.m. den
24 november 2017. Konverteringskursen ska motsvara 125 procent av den
för aktier av serie B i bolaget på NASDAQ OMX Stockholm AB:s
officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen
under perioden fr.o.m. den 29 april 2014 t.o.m. den 8 maj 2014.
Konverteringskursen ska dock vara lägst 6 kronor. Vid full
konvertering kommer bolagets aktiekapital att ökas med 35 000 kr och
utspädningen bli cirka 1,1 procent av aktiekapitalet och 0,8 procent
av röstetalet, beräknat på registrerat antal aktier.

De sammanlagda kostnaderna för programmet förväntas inte överstiga 0,3
miljoner kronor. För antagande av förslaget krävs att det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Pkt 16: Styrelsen föreslår att ReadSoft ska erbjuda villkor som bidrar
till att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska bestå av fast och rörlig
lön, övriga förmåner samt pension. Rörliga lönedelar ska baseras på
utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål. Om inte
särskilda skäl föreligger, ska den rörliga ersättningen inte
överstiga 40 % av den fasta lönen. Styrelsen utser varje år ett
ersättningsutskott som har till uppgift att bereda lön och andra
villkor till den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare. Styrelsen fastställer slutligen den verkställande
direktörens villkor.

Pkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att,
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av
högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte
överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får
ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande
börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var
tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i
samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för
överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom
kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett
av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge
styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att
möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Pkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid
ett eller flera tillfällen, dock längst intill nästa...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.