Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-05-05

ReadSoft: Uttalande från Styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark International Technologys offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av Styrelsen för ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft"
eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms
regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
("Takeover-reglerna").

Lexmark International Technology S.A ("Lexmark International
Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc.
("Lexmark"), har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga
deras aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett
vederlag om 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft
("Erbjudandet").

Det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 1 226 miljoner
kronor[1]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...).
Erbjudandet innebär en premie om:

· 117,7 procent jämfört med slutkursen 18,40 kronor för Bolagets
B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014, den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

· 124,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 17,82 kronor; och

· 42,0 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för
Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste
månaderna fram till 5 maj 2014 om 28,20 kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 23 maj
2014 till och med den 23 juni 2014. Likvid beräknas att utbetalas
från och med 30 juni 2014. Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det
accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology
blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i
ReadSoft efter full utspädning, samt erhållande av erforderliga
myndighetstillstånd.

Styrelsen i ReadSoft ("Styrelsen") har tillåtit Lexmark International
Technology att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad
due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna för
Erbjudandet. Lexmark International Technology har inom ramen för due
diligence-undersökningen inte erhållit någon icke offentliggjord
kurspåverkande information.

Grundarna av ReadSoft, Lars Appelstål och Jan Andersson, som
tillsammans innehar 22,9 procent av aktierna och 41,5 procent av
rösterna i ReadSoft[2]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...),
har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Det har uppgetts att
åtagandena förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller
inte har förklarats ovillkorat (bl.a. genom att acceptansnivån om 90
procent inte uppnåtts) senast vid det datum som infaller 100
kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av Erbjudandet och
offentliggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark
International Technology som motsvarar eller överstiger ett
konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft.

Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter i Styrelsen, har på
grund av intressekonflikt, baserad på ovan nämnda åtagande, inte
deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut avseende Erbjudandet.

Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International
Technology avseende Erbjudandet, vilket kommer att publiceras i sin
helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling.
Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra
diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett
konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om
detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än
Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International
Technology.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal
faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,
Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling
och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen konstaterar därvid att Erbjudandet innebär en betydande
premie om cirka 124,7 procent jämfört med ReadSofts volymviktade
genomsnittskurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre
månaderna samt en premie om cirka 117,7 procent jämfört med ReadSofts
stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014.

Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i
beaktande att aktieägare som representerar 22,9 procent av aktierna
och 41,5 procent av rösterna[3]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...)
har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även, baserat på vad Lexmark
International Technology uttalat i sitt offentliggörande av
Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet
av Erbjudandet kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen,
och sin uppfattning om Lexmark International Technologys strategiska
planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan förväntas ha på
sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin verksamhet.
Baserat på vad Lexmark International Technology har angett i samband
med offentliggörandet av Erbjudandet avseende effekten av
Erbjudandets genomförande för ReadSoft, särskilt för ReadSofts
anställda vad gäller anställningsvillkor och avseende de platser där
ReadSoft idag bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att Erbjudandet
i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan på
sysselsättningen eller för platserna där ReadSofts bedriver sin
verksamhet.

Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar Styrelsen enhälligt
ReadSofts aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys
Erbjudande om 40,05 kronor per aktie i Bolaget.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen
anlitat Evli Corporate Finance som finansiell rådgivare och
Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare.

Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i
enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall
avgöras av svensk domstol exklusivt.

For ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB
Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications,
ReadSoft AB

E-post: johan.holmqvist@readsoft.com
Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77
ReadSoft AB (publ)
Södra Kyrkogatan 4
252 23 Helsingborg, Sverige
Organisationsnummer: 556398-1066
Telefonnummer: 042 490 21 00
www.readsoft.com
Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande
den 6 maj 2014 kl. 08:10.

Om ReadSoft. ReadSoft förenklar verksamheten för företag och
organisationer av alla storlekar genom automatiserad hantering av
fakturor (http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering),
kundordrar
(http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering/kundorder), avtal
och övriga inkommande dokument. Lösningarna för automatiserad
dokumenthantering
(http://se.readsoft.com/losningar/dokumenthantering), installerad hos
kund eller i molnet, öppnar möjligheter för såväl riktigt stora som
mindre och medelstora företag att konkurrera och växa genom
förbättrade relationer med kunder och leverantörer, ökad effektivitet
och kontroll över administrativa processer. ReadSofts lösning för
elektronisk fakturahantering
(http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering) och e-faktura
(http://se.readsoft.com/losningar/fakturahantering/e-faktura-for-mottagare)
är världens mest använda. Den är helt integrerad med ERP-system från
SAP (http://se.readsoft.com/losningar/automatisering-for-sap) och
Oracle, och även flertalet ledande attest- och affärssystem. Sedan
starten 1991 har företaget vuxit till en världsomspännande grupp, som
erbjuder branschexpertis och support i 17 länder genom egna
dotterbolag, och i fler än 70 andra genom sitt nätverk av lokala och
globala parters. ReadSofts huvudkontor ligger i Helsingborg och
aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. För mer
information, besök readsoft.se.

----------------------------------------------------------------------

[1]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...)
Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.

[2]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...)
Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.

[3]
(http://file///C:/Users/Johan%20Holmqvist/Documents/Projekt%20RedHook_XL/...)
Baserat på 30 603 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet
utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som
Bolaget innehar.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/readsoft/r/uttalande-fran-styrelsen-i-readsoft...
http://mb.cision.com/Main/493/9579544/240826.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.