Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-10-26

Real Heart: Kallelse till extra bolagsstämma i Scandinavian Real Heart AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Real Heart AB (publ), 556729-5588, inbjuds
härmed till extra bolagsstämma den 27 november 2017 kl. 15.00 på
Kopparbergsvägen 10 i Västerås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
den 21 november 2017, och

· anmäla sitt deltagande senast den 23 november 2017 skriftligen
till Scandinavian Real Heart AB (publ), Kopparbergsvägen 10, 722 13
Västerås. Anmälan kan också göras per telefon 070-44 44 521 eller per
e-post info@realheart.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn,
person-eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer
dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller
biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

· Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för
att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära tillfällig
inregistrering av aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste
vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 21 november 2017
och bör begäras i god tid före denna dag hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För
att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra
behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär
hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.realheart.se och skickas
med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.Beslut om riktad emission av optioner till styrelseledamot

8. Förslag att utöka styrelsen med en ledamot samt val av ytterligare
ledamot

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet
Valberedningen lämnar följande förslag:

Punkt 7 - Beslut om riktad emission till styrelseledamot

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att
emittera högst 509 000 teckningsoptioner enligt följande villkor.

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, den nyinvalde styrelseledamoten (förutsatt att han
blir vald) Harold Kaiser. Teckningsoptioner erbjuds styrelseledamoten
i fyra serier enligt följande.

Serie a) 59 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 110 % av
aktuell börskurs

Serie b) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 130 %
av aktuell börskurs

Serie c) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 180 %
av aktuell börskurs

Serie d) 150 000 teckningsoptioner i bolaget med teckningskurs 230 %
av aktuell börskurs

Valberedningens förslag till stämman avseende antal teckningsoptioner
omfattar således 509 000 teckningsoptioner, envar teckningsoption
berättigande till en (1) aktie (före eventuell omräkning).

Serie a) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga
rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till
teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2019.

Serie b) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga
rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till
teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2020.

Serie c)-d) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga
rum under perioden fr.o.m. registrering av optionerna och fram till
teckningsoptionernas slutdag den 30 november 2022.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital
(före eventuell omräkning) komma att ökas med högst 50 900 kronor
genom utgivande av 509 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om
cirka 3,6 procent[1]
(http://applewebdata//416BA882-2669-42F7-982C-287AE726AD1C#_ftn1).

Teckningsoptionerna skall förvärvas till bedömt marknadspris enligt
oberoende värdering enligt Black & Scholes som kommer att byggas på
förhållandena inför beslutstillfället på den extra bolagsstämman.
Preliminärt bedömer Bolaget per idag att optionerna totalt kommer att
kosta drygt 600 000 kronor, vilket innebär att bolaget omedelbart
tillförs motsvarande belopp vid utgivandet av 509 000
teckningsoptioner. En oberoende värdering kommer att inhämtas och
framgå av valberedningens fullständiga förslag och således föreligga
i god tid före extrastämmans beslut.

Ställer optionsinnehavaren inte upp för omval vid årsstämman 2018
eller 2019, eller upphör optionsinnehavarens styrelseuppdrag genom
egen avgång före utgången av 2019, har innehavaren åtagit sig att på
bolagets begäran avyttra eller förtidsstänga optionen, mot betalning
av marknadsvärde bedömt enligt samma principer som vid ledamotens
förvärv av teckningsoptionerna ifråga.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt motiveras av att det
bedöms vara av synnerligt stort värde för bolaget och samtliga dess
aktieägare att kunna knyta en sådan kraft till bolaget som Harold
Kaiser. Den utspädningseffekt som kan komma att åsamkas aktieägarna
till följd av dessa teckningsoptioner bedöms i detta sammanhang som
måttlig, ej endast för att utspädningen är procentuellt låg, utan
också för att utspädningens omfattning är kopplad till börskursen och
att den fulla utspädningen om cirka 3,6 procent enbart blir en
realitet för det fall börskursen stigit kraftigt varvid bolaget
tillförs en total emissionslikvid som efter dagens förhållanden måste
framstå som mycket fördelaktig.

För beslut enligt styrelsen förslag enligt denna punkt 7 krävs att
beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

De närmare villkoren för teckningsoptionerna innefattande bl.a.
sedvanliga omräkningsbestämmelser, samt principerna om uträkning av
teckningskursen, kommer att framgå av valberedningens fullständiga
förslag till beslut.

Punkt 8 - Utökad styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen redan för tiden fr.o.m.
förevarande stämma och fram till nästkommande årsstämma utökas med en
ledamot från 5 till 6 ledamöter och att Harold Kaiser väljs till ny
ledamot för denna tid.

Uppgift om antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala
antalet aktier och röster i bolaget till 11 156 203 st. Under
förutsättning att pågående företrädesemission blir tecknad och betald
till fullo kommer antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till
13 945 253 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt
övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor;
Kopparbergsvägen 10, Västerås samt på Bolagets hemsida
www.realheart.se senast från och med den 6 november 2017.
Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress.

Västerås 2017-10-26

Scandinavian Real Heart AB (publ)
STYRELSEN

----------------------------------------------------------------------

[1]
(http://applewebdata//416BA882-2669-42F7-982C-287AE726AD1C#_ftnref1)
Här har förutsatts att den nyss avslutade företrädesemissionen till
fullo registreras och betalas och därmed leder till ett utökat
aktieantal från ca 11,1 miljoner aktier till ca 13,9 miljoner aktier.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/real-heart/r/kallelse-till-extra-bolagsstamma-...
http://mb.cision.com/Main/12118/2376201/742139.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.