Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-08-19

Recipharm AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Recipharm AB (publ)

Aktieägarna i Recipharm AB (publ) kallas till extra bolagsstämma
torsdagen den 11 september 2014 kl. 10.00 att äga rum på bolagets
huvudkontor med adress Lagervägen 7 i Jordbro.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 5 september 2014, och

· dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 8 september 2014.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen via
bokningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.recipharm.com/investors eller per e-post till
EGM201409@recipharm.com. Anmälan kan också göras per telefon på
08-602 44 76. Vid anmälan ska uppges namn,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt
aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna
tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar
sändas till bolaget på adress Recipharm AB, Att: Katja Zaharova,
Lagervägen 7, 136 50 Jordbro i samband med anmälan om deltagande i
bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i
stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets
webbplats www.recipharm.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 5 september 2014.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av konvertibler

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B och/eller konvertibler

9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
konvertibler (punkt 7)

Recipharm AB har den 18 augusti 2014 ingått ett aktieöverlåtelseavtal
med aktieägarna i Corvette Group S.p.A. och LOI Immobiliare S.r.l.
innebärande att Recipharm förvärvar samtliga aktier i dessa bolag mot
en preliminär köpeskilling om EUR 100 miljoner. Av köpeskillingen ska
50 procent erläggas kontant och 50 procent i form av konvertibler som
berättigar till konvertering till nya aktier av serie B i Recipharm.
Konverteringskursen uppgår till SEK 91,10 med en fast växelkurs
SEK/EUR uppgående till 9,168. Konvertiblerna löper utan ränta och
förfaller till betalning ett år från tillträdesdagen, som beräknas
äga rum omkring den 1 oktober 2014. . Baserat på den preliminära
köpeskillingen och vid full konvertering motsvarar de nya aktierna
knappt 12 procent av aktiekapitalet och cirka 3,2 procent av
röstetalet.

För genomförandet av förvärvet av Corvette Group S.p.A. och LOI
Immobiliare S.r.l. föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar
bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden
fram till nästa årsstämma, besluta om apportemission av konvertibler
som innebär konvertering till aktier av serie B i Recipharm AB mot
apportegendom i form av aktierna i Corvette Group S.p.A. och LOI
Immobiliare S.r.l.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier av serie B och/eller konvertibler (punkt 8)

Utöver bemyndigandet enligt punkt 7 ovan föreslår styrelsen att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apport-
eller kvittningsemission av aktier och/eller konvertibler som innebär
utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 3 700 000
aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 9,9
procent av aktiekapitalet och cirka 2,4 procent av röstetalet baserat
på nuvarande antal aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att kunna erlägga betalning med egna
aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv
av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels
för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med
sådana förvärv. Vid kvittningsemission i samband med reglering av
tilläggsköpeskillingar ska styrelsen kunna besluta om nyemission av
aktier och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska
vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle.

Övrigt

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkten 8 ovan
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen
(2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress
enligt ovan och på bolagets webbplats www.recipharm.com från och med
den 21 augusti 2014 samt kommer att sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska
situation.

Per den 19 augusti 2014 finns totalt 37 188 875 aktier i bolaget,
representerande totalt 151 360 319 röster, fördelade på 12 685 716
aktier av serie A och 24 503 159 aktier av serie B. Bolaget innehar
inga egna aktier.

Jordbro i augusti 2014

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen besök www.recipharm.com eller
kontakta:

Thomas Eldered, VD, thomas.eldered@recipharm.com, telefon: +46 8 602
52 00

Björn Westberg, CFO, bjorn.westberg@recipharm.com, telefon: +46 8 602
46 20

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and
Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i
Sverige och har cirka 1 500 anställda. Recipharm erbjuder
tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av
material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling.
Recipharm tillverkar för närvarande omkring 200 olika produkter åt
såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget
omsätter cirka 2,1 miljarder SEK och har utvecklings- och
tillverkningsanläggningar i Sverige, Frankrike, Storbritannien,
Tyskland och Spanien med huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms
B-aktie (ticker RECI B) är noterad på NASDAQ OMX Stockholm.

För ytterligare information om Recipharm och våra tjänster, vänligen
besök www.recipharm.com.

Recipharm AB (publ) Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro Telefon 46 8 602 52 00
Fax 46 8 81 87 03, www.recipharm.com

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/recipharm-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsstamm...
http://mb.cision.com/Main/9273/9630200/276338.pdf

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.