Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-03-19

Recipharm AB: Recipharm till börsen

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, KANADA,
NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA.

Styrelsen för och ägarna till Recipharm AB (publ) ("Recipharm" eller
"Bolaget") har, i syfte att underlätta Bolagets fortsatta utveckling
och tillväxt, beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i
Bolaget genom en kombinerad nyemission och försäljning av befintliga
aktier. Styrelsen för Recipharm har erhållit godkännande från NASDAQ
OMX Stockholms bolagskommitté om upptagande av Bolagets aktier till
handel under bland annat förutsättning att spridningskravet för
aktierna uppfylls.

Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and
Manufacturing Organisation) inom läkemedelsindustrin med säte i
Sverige och har cirka 1 500 anställda. Recipharm erbjuder
tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av
material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling.
Recipharm tillverkar för närvarande omkring 200 olika produkter åt
såväl stora läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget
omsatte cirka 2,1 mdkr 2013 med ett rörelseresultat om cirka 188 MSEK
och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige,
Frankrike, Storbritannien, Tyskland och Spanien med huvudkontor i
närheten av Stockholm. Bolaget ägs av grundarna Lars Backsell och
Thomas Eldered[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1)
("Huvudaktieägarna").

Erbjudandet i korthet:
- Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt

- Erbjudandet omfattar totalt 16 785 895 aktier av serie B i Recipharm, varav 10 443 038 avser nyemitterade aktier av serie B och 6 342 857 avser befintliga aktier av serie B erbjudna av Huvudaktieägarna

- Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare 2 517 884 befintliga aktier av serie B för att täcka eventuell övertilldelning ("övertilldelningsoptionen")

- Erbjudandepriset förväntas fastställas inom intervallet 72-86 kronor per aktie och det slutliga erbjudandepriset förväntas offentliggöras den 3 april 2014

- Vid full anslutning i erbjudandet uppgår värdet av erbjudandet till cirka 1 209-1 444 MSEK och Bolaget tillförs cirka 752-898 MSEK

- Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av erbjudandet till cirka 1 390-1 660 MSEK

- Baserat på prisintervallet i erbjudandet värderas Recipharms aktier till cirka 2 579-3 080 MSEK efter genomförande av nyemissionen

- Anmälningsperioden för allmänheten är 20 mars-1 april 2014 och anbudsperioden för institutionella investerare 20 mars-2 april 2014

- Beräknad första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm är den 3 april 2014 under kortnamn "RECI B"

Thomas Eldered, verkställande direktör, kommenterar:

"En solid finansiell plattform i kombination med ett starkt kassaflöde
gör det möjligt för oss att skapa ett ännu starkare Recipharm.
Outsourcingtrenden inom läkemedelsindustrin är stark och vi får nu
ännu större möjligheter att genomföra intressanta övertaganden av nya
tillverkningskontrakt. Vi kan nu också på allvar delta i den pågående
konsolideringen inom industrin för kontraktstillverkning och
därigenom differentiera och utveckla vår marknadsposition. Storleken
är viktig i vår bransch och tillgången till kapitalmarknaden
underlättar förverkligandet av våra tillväxtstrategier".

Lars Backsell, styrelseordförande, kommenterar:

"Recipharm har vuxit från ett litet entreprenörsbolag bildat 1995 till
att vara en av de tio största kontraktstillverkarna i världen. Vi är
övertygade om att Recipharm som börsnoterat bolag kommer att bevara
sin entreprenörsanda och utnyttja de betydande tillväxtmöjligheter vi
ser i vår bransch och på allvar bli en global ledare".

Bakgrund och motiv

1995 fattade det svenska läkemedels- och bioteknikföretaget Pharmacia
det strategiska beslutet att koncentrera sin tablettproduktion till
ett fåtal anläggningar. Som en följd av beslutet kunde Lars Backsell,
dåvarande chef för Pharmacias egenvårdsläkemedel, och Thomas Eldered,
dåvarande fabrikschef på anläggningen i Årsta, förvärva Pharmacias
tablettanläggning i Årsta samt ett antal mindre läkemedelsprodukter.
Verksamheten hade vid övertagandet en försäljning exklusive egna
produkter om cirka 180 MSEK och en total årlig försäljning på cirka
220 MSEK.

Recipharm har sedan dess fortsatt att växa och tillväxten kommer
främst från nya uppdrag inom tillverknings- och utvecklingstjänster
för läkemedelsbranschen. Genom att ingå stora produktionsavtal där
Bolaget ofta tar över tillhörande produktionsanläggning skapar
Recipharm viktiga och långsiktiga affärsrelationer. Idag är Recipharm
en europeisk koncern med kunder inom hela läkemedelsindustrin, från
stora läkemedelsbolag till små nischaktörer. Med en nettoomsättning
om cirka 2,1 miljarder SEK för år 2013 och en genomsnittlig årlig
tillväxt om cirka 15 procent sedan 2007, bedömer styrelsen för
Recipharm att en notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm
nu är ett viktigt nästa steg i Bolagets utveckling. Tillgång till
kapitalmarknaden ger bättre möjligheter att realisera Recipharms
målsättning att bli en ledande aktör på den globala CDMO-marknaden.
De senaste årens outsourcingtrend inom läkemedelsindustrin förväntas
leda till att större andel av produktionen outsourcas, vilket innebär
en möjlighet för Recipharm att genomföra intressanta övertaganden av
nya produktionsavtal. Likaså bedömer Recipharm att det under kommande
år kommer att finnas goda möjligheter för Bolaget att spela en aktiv
roll i pågående branschkonsolidering och genomföra förvärv som
stödjer, differentierar och utvecklar Bolagets marknadsposition. I
samband med den planerade noteringen på NASDAQ OMX Stockholm
genomförs en nyemission om cirka 752-898 MSEK för att stärka
Recipharm finansiellt inför en vidare expansion av verksamheten.
Bolaget avser använda en del av nyemissionslikviden till
kapacitetshöjande investeringar i befintliga anläggningar medan
merparten är avsedd för framtida förvärv. Recipharm har identifierat
ett flertal potentiella förvärvsobjekt som kan förväntas tillföra
bolaget vissa strategiska teknologier och bidra till geografisk
expansion samt fortsatt lönsam tillväxt. Förvärv av varierande
storlek i t ex Nordamerika, Indien och Europa är av intresse och
prioriterade områden är tillverkning av potenta läkemedel (t ex
cytostatika) och förfyllda sprutor. Med en stärkt balansräkning och
god likviditet stärks Recipharm som en stabil outsourcingpartner och
blir dessutom väl positionerat för att tillvarata framtida
förvärvsmöjligheter. En spridning av ägandet i Recipharm underlättar
och bidrar till delägande i Bolaget för de anställda, ger bättre
förutsättningar att öka kännedomen om Bolaget och stärker Recipharms
varumärke. Styrelsen bedömer att detta är viktigt såväl för att
attrahera nya kunder och medarbetare som för att behålla kompetent
personal. Noteringen blir också en kvalitetsstämpel för Bolaget som
kan få en positiv effekt på relationen till kunder och andra
intressenter.

Erbjudandet

Styrelsen för Recipharm avser att i enlighet med villkoren för
erbjudandet, vilka beskrivs i Bolagets prospekt, besluta om
nyemission av 10 443 038 aktier av serie B. Beroende på
erbjudandepriset, som förväntas fastställs inom intervallet 72-86
kronor per aktie genom ett anbudsförfarande, kommer Recipharm via
nyemissionen att tillföras lägst cirka 752 MSEK och högst cirka 898
MSEK före emissionskostnader. Nyemissionen medför att Recipharms
aktiekapital ökar med 5 221 519 SEK från 12 685 715 SEK till 17 907
234 SEK. Vidare har Huvudaktieägarna beslutat att erbjuda 6 342 857
befintliga aktier av serie B. Erbjudandet omfattar således totalt 16
785 895 aktier av serie B, vilket motsvarar 47 procent av aktierna
och 11 procent av rösterna i Bolaget, räknat efter full anslutning
till erbjudandet, varefter Huvudaktieägarna kommer inneha 53 procent
av aktierna och 89 procent av rösterna.

Utöver detta har Huvudaktieägarna förbundit sig att, på begäran av
Carnegie och SEB, att sälja ytterligare högst 2 517 884 befintliga
aktier av serie B till ett pris motsvarande erbjudandepriset, för att
täcka eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet. Utnyttjas
övertilldelningsoptionen till fullo omfattar erbjudandet 19 303 779
aktier av serie B, motsvarande 54 procent av aktierna och 13 procent
av rösterna i Bolaget, räknat efter full anslutning till erbjudandet,
varefter Huvudaktieägarna kommer inneha 46 procent av aktierna och 87
procent av rösterna.

Vid full anslutning i erbjudandet, kommer antalet aktier att öka från
25 371 430 aktier till 35 814 468 aktier och från 139 542 874 röster
till 149 985 912 röster i Bolaget. Förutsatt full anslutning till
erbjudandet uppgår värdet av erbjudandet till cirka 1 209-1 444 MSEK
(och cirka 1 390-1 660 MSEK inklusive fullt utnyttjad
övertilldelningsoption).

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige och till
institutionella investerare i Sverige och internationellt.
Erbjudandepriset i erbjudandet till allmänheten kommer inte att
överstiga 86 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

I samband med Erbjudandet kommer Recipharms nettoskuldsättning att
minska till följd av den erhållna emissionslikviden. Med antagandet
att nyemissionslikviden tillförs Bolaget per den 31 december 2013
minskar nettoskuldsättningen från 409,9 MSEK till som lägst cirka
-488,2 MSEK (nettokassa) före emissionskostnader och som högst cirka
-342,0 MSEK (nettokassa) före emissionskostnader, beroende på
prisintervallet i Erbjudandet. Soliditeten ökar från 37,6 procent
till som lägst 55,9 procent före emissionskostnader och som högst
58,3 procent före emissionskostnader, beroende på prisintervallet i
erbjudandet.

Press- och analytikerträff, 19 mars 2014, kl 10:30

Med anledning av beslutet att ansöka om notering på NASDAQ OMX
Stockholm håller Recipharm idag, den 19 mars 2014 kl. 10:30 en press-
och analytikerträff hos Hallvarsson & Halvarsson, Sveavägen 20 i
Stockholm. VD Thomas Eldered och CFO Björn Westberg presenterar
bolaget, marknaden och dess framtidsplaner.

Prospekt

Prospekt och anmälningssedlar kommer att offentliggöras på Recipharms
hemsida

(www.recipharm.com), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), SEB:s
hemsida (www.sebgroup.com/prospectuses) samt Swedbanks hemsida
(www.swedbank.se/prospekt) under dagen den 19 mars 2014. Prospekt och
anmälningssedel kan även erhållas från Carnegie, SEB, Swedbank eller
Recipharm.

Tidplan

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 20 mars-1 april 2014

Anbudsperiod för institutionella investerare: 20 mars-2 april 2014

Beräknad dag för offentliggörande av slutligt erbjudandepris: 3 april 2014

Beräknad första handelsdag på NASDAQ OMX Stockholm: ...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.