Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-03-15

Redwood Pharma: Redwood Pharma genomför företrädesemission och tar viktigt steg att säkra ytterligare finansiering

Den 15 mars 2018 beslutade styrelsen i Redwood Pharma AB (publ) att
genomföra en företrädesemission av aktier som vid full teckning
tillför bolaget 15,8 mkr före emissionskostnader. Vidare har
styrelsen ingått ett sk "term sheet" om en kreditfacilitet om
ytterligare 15 mkr med den danska fonden Formue Nord Markedsneutral
A/S. Syftet med åtgärderna är att säkerställa finansieringen av den
planerade kliniska Fas II-prövningen av bolagets produktkandidat
RP101, en terapi mot kroniskt torra ögon.

Styrelsen för Redwood Pharma AB (publ) ("Redwood Pharma" eller
"Bolaget") har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 maj
2017, beslutat att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt
för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Villkoren i
Företrädesemissionen innebär att fyra (4) befintliga aktier ger rätt
att teckna en (1) ny aktie till kursen 6,75 kronor. Teckningstiden
löper under perioden den 6 - 23 april 2018.

De 525 000 aktier som styrelsen beslutade att emittera den 9 mars 2018
berättigar till deltagande i Företrädesemissionen.

Genom teckningen kommer Bolaget att tillföras upp till 15,8 mkr före
emissionskostnader. Emissionen är inte säkerställd genom
teckningsförbindelser eller garantiavtal.

Vidare har styrelsen ingått ett sk "term sheet" med Formue Nord
Markedsneutral A/S, ett fristående danskt kapitalförvaltningsföretag
("Formue Nord"). Överenskommelsen innebär att Formue Nord över en
20-måndersperiod åtagit sig att teckna konvertibler för upp till 15
mkr, i enskilda trancher om 1,0 mkr vardera. Redwood har förbundit
sig att ropa av minst tre (3) sådana trancher.

Konvertiblerna kan konverteras till aktier med nio (9) procents rabatt
i förhållande till den lägsta dagliga volymvägda genomsnittliga
aktiekursen (VWAP) för de femton handelsdagar som föregår det datum
då Formue Nord har skickat en begäran om konvertering. Dagar där
Formue Nord står för tjugo (20) procent eller mer av handeln i
Redwood-aktien skall dock inte ingå i beräkningen. Konvertering måste
ske inom tolv (12) månader från avrop.

För varje tretal aktier som konverteras erhåller Formue Nord en
teckningsoption, som var och en berättigar Formue Nord att under en
period av tre år teckna en ny aktie till 130 procent av
konverteringskursen.

En startavgift om fem (5) procent av den avtalade faciliteten på 15
mkr skall erläggas med nyemitterade aktier i samband med första
konvertering.

Överenskommelsen innebär att parterna kommit överens om de
huvudsakliga villkoren för kreditfaciliteten och avser nu att snarast
ingå juridiskt bindande avtal. Vidare förutsätter
finansieringslösningen att årsstämman i Redwood Pharma beslutar om
ett bemyndigande till styrelsen som möjliggör denna.

Bakgrund och motiv
Redwood Pharmas första projekt är utveckling av ett läkemedel, RP101,
mot måttlig till svår kronisk ögontorrhet hos kvinnor efter
klimakteriet. Läkemedlet använder drug delivery-plattformen
IntelliGel®, som kontrollerar frisättningen av aktiva substanser.
Genom att använda IntelliGel kan Redwood Pharma med stor sannolikhet
även förbättra doseringen hos andra etablerade och nya läkemedel.
Redwood Pharma fokuserar på formulering och tidig klinisk utveckling.
Intäkter genereras genom licensavtal med läkemedelsbolag som har
intresse av Redwood Pharmas läkemedelsprojekt och av IntelliGel.

Nästa steg för Bolaget är en klinisk fas II-studie av RP101. Syftet
med Företrädesemissionen och överenskommelsen med Formue Nord är att
tillföra finansiella medel för att kunna genomföra den planerade
studien samt att driva verksamheten vidare.

Villkor i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökas med
högst 2 337 581 stycken till högst 11 687 908 stycken. Varje aktie
har ett kvotvärde om 0,20 kronor. Bolagets aktiekapital ökas
följaktligen med högst 467 516,20 kronor till högst 2 337 581,60
kronor.

Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier i
förhållande till det antal aktier de äger. De som på avstämningsdagen
för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Redwood
Pharma erhåller en (1) teckningsrätt för varje befintlig aktie som
ägaren innehar i Bolaget. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till
teckning av en (1) aktie.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall
styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp,
besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt.
Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som
utnyttjat teckningsrätter i Företrädesemissionen i förhållande till
det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i
andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp.

Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 4
april 2018. Teckning ska ske från och med den 6 april 2018 till och
med den 23 april 2018. Teckningskursen har fastställts till 6,75
kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid full
teckning, tillför Bolaget 15,8 mkr före emissionskostnader, som
bedöms uppgå till cirka 0,8 mkr. Företrädesemissionen är inte
säkerställd via teckningsförbindelser eller garantiavtal.

VDs kommentarer
"Denna lösning säkrar tillgången till rörelsekapital fram till dess
att den kliniska Fas II-prövningen av RP101 är avslutad och
utvärderad" säger Martin Vidaeus, VD för Redwood Pharma. "Lösningen
är utformad så att utspädningen begränsas samtidigt som den anpassas
till våra faktiska kapitalbehov. Finansieringsmodellen ger oss också
flexibilitet inför eventuellt uppkommande nya affärsmöjligheter kring
vår drug delivery-plattform IntelliGel. Denna finansieringslösning
blir också totalt sett mer kostnadseffektiv då vi exempelvis gjort
bedömningen att vi mot bakgrund av överenskommelsen om en
kreditfacilitet inte behöver handla upp emissionsgarantier".

"Vi tror oss ha kunnat säkerställa hela kapitalbehovet antingen genom
en emission eller genom en kreditfacilitet. En kombination av de två
alternativen innebär dock att vi dels kan begränsa utspädningen,
dels, mot bakgrund av den senaste tidens kraftigt ökande intresse för
vår verksamhet, kan erbjuda befintliga och nytillkommande aktieägare
att teckna aktier. Förhoppningsvis ökar även ägarspridningen, vilket
vi tror kommer att gynna den fortsatta handeln i vår aktie", avslutar
Martin Vidaeus.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig
till 2018)

29 mars Sista dag för handel med Redwood Pharma-aktien med rätt att erhålla teckningsrätter

3 april Första dag för handel i Redwood Pharma-aktien utan rätt att erhålla teckningsrätter

4 april Avstämningsdag för rätt att teckningsrätter i Företrädesemissionen

5 april Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

6 april Teckningsperioden inleds

6 april Handel med teckningsrätter inleds

6 april Handel med betalda tecknade aktier (BTA) inleds

19 april Handel med teckningsrätter avslutas

23 april Teckningsperioden avslutas

26 april Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen

Registrering av Före- Handel med BTA avslutas
trädesemissionen

Till följd av tidplanen för Företrädesemissionen har styrelsen
beslutat att senarelägga årsstämman till onsdagen den 30 maj 2018 kl
16.00 i Stockholm. Delårsrapport för perioden den 1 januari - 31 mars
2018 kommer offentliggöras samma dag.

Rådgivare
Eminova Fondkommission AB (www.eminova.se) är finansiell rådgivare och
Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med emissionen.

För ytterligare information:
Martin Vidaeus - VD, Telefon: 070-232 29 29
E-post: martin.vidaeus@redwoodpharma.com

Denna information är sådan information som Redwood Pharma AB är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 15 mars 2018.

Om Redwood Pharma
Redwood Pharma AB utvecklar ögonläkemedel inom områden med stora
medicinska behov. Företagets första projekt är utveckling av en
läkemedelskandidat RP101 med en känd aktiv substans mot kroniskt
torra ögon hos kvinnor efter klimakteriet som har måttliga till svåra
besvär. Med hjälp av drug delivery-plattformen IntelliGel® kan
frisättningen av aktiva substanser kontrolleras. Genom IntelliGel kan
Redwood Pharma även förbättra doseringen av andra etablerade
läkemedel. Redwood Pharmas styrka ligger i formulering och tidig
klinisk utveckling. Intäkter ska genereras genom licensavtal med
läkemedelsbolag som har resurser att tillverka och sälja produkten på
världsmarknaden.

Redwood Pharma AB (publ) är noterat på AktieTorget (Kortnamn: REDW,
ISIN-kod: SE008294789).

För mer information besök: www.redwoodpharma.se

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/redwood-pharma/r/redwood-pharma-genomfor-foret...
http://mb.cision.com/Main/14293/2473394/806373.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.