Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-05-19

REHACT: Kallelse till årsstämma i REHACT

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REHACT

Aktieägarna i REHACT AB, org. nr 556678-6645 ("Bolaget") kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 17 juni 2015 klockan 11:00 i Bolagets lokaler på
Norrtullsgatan 6 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen, som är torsdagen den 11 juni 2015. Den som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 11 juni 2015 genom
förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att
erhålla rätt att delta i stämman.

ii) dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 11 juni
2015. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@rehact.com
alternativt via brev till REHACT AB,
Norrtullsgatan 6, 6tr, 113 29 Stockholm. Anmälan ska omfatta fullständigt
namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de
personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den
juridiska personen, bifogas fullmakten. En kopia av fullmakten samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till
Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt
registreringsbevis ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och
anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets hemsida, www.rehact.se
, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Val av protokollförare samt en eller två justeringspersoner.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
och
c) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen inför apportemission av aktier av
serie B.
10. Beslut om apportemission av aktier serie B.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen inför sammanläggning av aktier.
12. Beslut om sammanläggning av aktier.
13. Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter och
revisorer och revisorssuppleanter.
16. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016.
17. Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Aktieägare som tillsammans företräder ca 34% av aktiekapitalet och 46% av
rösterna föreslår att advokat Joakim Falkner väljs till ordförande vid
årsstämman.

Punkt: 8 c): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller
förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel
överförs i ny räkning.

Punkt 9-10: Beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om
apportemission av aktier serie B
Bolaget har inlett förhandlingar med aktieägarna i Aktiebolaget Fastator,
org. nr. 556848-4603 ("AB Fastator") som syftar till att Bolaget förvärvar
aktierna i AB Fastator. Betalning för förvärvet föreslås ske genom en
emission av lägst 67 200 000 och högst 96 000 000 nya aktier av serie B i
Bolaget till aktieägarna i AB Fastator. Förvärvet är villkorat av att
årsstämman i Bolaget fattar beslut om en rad åtgärder, vilka närmare
beskrivs under nedanstående punkter. Samtliga beslut under punkterna 9-10
är beroende av varandra och villkoras av att samtliga beslut fattas av
årsstämman. Vidare är beslutet villkorat av att minst 70% av det totala
antalet aktier i AB Fastator tillskjuts som apportegendom.

Punkt 9: Beslut om ändring av bolagsordningen inför apportemission
För att genomföra förvärvet och apportemissionen enligt punkt 10 nedan,
föreslår aktieägare som tillsammans företräder ca 34% av aktiekapitalet och
46% av rösterna att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets
bolagsordning genom ändring av:
· Bolagets firma till AB Fastator (§1)
· Bolagets verksamhet till att inrymma AB Fastators verksamhet (§ 3)
· Aktiekapitalets gränser, gränser för antalet aktier i Bolaget och antalet
aktier av respektive aktieslag (§§ 4-6)
· Hembudsförbehållet avseende vilka överlåtelser som omfattas (§ 13)

Samtliga ändringar framgår av det förslag till bolagsordning som bifogas
som Bilaga 1. I övrigt föreslås bolagsordningen vara oförändrad.

Punkt 10: Beslut om apportemission av aktier av serie B
Aktieägare som tillsammans företräder ca 34% av aktiekapitalet och 46% av
rösterna föreslår att årsstämman beslutar att rikta ett erbjudande till
aktieägarna i AB Fastator och beslutar om nyemission av lägst 67 200 000
och högst 96 000 000 aktier av serie B i Bolaget mot betalning med
apportegendom i form av minst 70% av aktierna i AB Fastator i huvudsak
enligt följande villkor:
· Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till lägst 13 440 000
och högst 19 200 000 kronor.
· Det totala antalet nya aktier av serie B uppgår till lägst 67 200 000 och
högst 96 000 000.
· Rätt att teckna samtliga nya aktier av serie B ska endast tillkomma
aktieägarna i AB Fastator, där varje aktieägare i AB Fastator ska erhålla
nya aktier av serie B i Bolaget i förhållande till aktieägarens innehav av
aktier i AB Fastator. Antalet aktieägare i AB Fastator uppgår till totalt
tio stycken.
· Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 24
juni 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
· Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 24 juni 2015 genom
tillskjutande av upp till 120 000 aktier i AB Fastator, där varje
aktieägare i AB Fastator som önskar teckna aktier i Bolaget enligt
erbjudandet ska tillskjuta sina aktier AB Fastator. Styrelsen ska äga rätt
att förlänga betalningstiden. Värdet på apportegendomen beräknas uppgå till
288 000 000 kronor eller 2 400 kronor per aktie baserat på totalt 120 000
aktier. Teckningskursen för varje nyemitterad aktie i REHACT AB har
fastställts till 3,00 kronor, totalt 288 000 000 kronor. Efter
apportemissionen kommer de tidigare ägarna till AB Fastator att äga högst
93 procent av totalt antal utestående aktier och motsvarande högst 94
procent av antalet utestående B- aktier samt noll (0) procent av antalet
utestående A-aktier i Bolaget.
-De nya aktierna av serie B medför rätt till vinstutdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
-Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 9
ovan.
-Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de
justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 9-10 ovan ska antas som ett
beslut.

Punkt 11-12: Beslut om ändring av bolagsordningen inför sammanläggning av
aktier och beslut om sammanläggning av aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen
för att möjliggöra beslut om sammanläggning av aktier enligt vad som
framgår nedan.

Punkt 11: Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt 12 föreslås vidare
att gränserna för antal aktier i bolagsordningens 5 § ändras genom att 5 §
får följande ändrade lydelse:

"§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 8 750 000 stycken och högst 35 000 000
stycken."

Slutligen föreslås att gränserna för antalet aktier av respektive aktieslag
i bolagsordningens 6 § första stycket ändras genom att 6 § första stycket
får följande ändrade lydelse:

"§ 6 Aktieslag
Aktier får ges ut i två aktieslag, serie A och serie B. Aktier av serie A
får utges till ett antal av 125 000 och aktier av serie B till ett antal av
34 875 000. "

Punkt 12: Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av antalet aktier i
Bolaget genom sammanläggning 8:1, vilket innebär att åtta (8) aktier läggs
samman till en (1) aktie. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för sammanläggningen, samt att vidta de övriga åtgärder som
erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Beslut enligt förslaget får verkställas endast under förutsättning av att
överenskommelse träffats med en eller flera aktieägare om att de
vederlagsfritt och genom Euroclear Sweden AB:s försorg ska tillhandahålla
sådana aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbara med åtta (8) så
många aktier att deras respektive aktieinnehav blir jämnt delbart med åtta
(8).

Utfärdade konvertibler kommer att räknas om i enlighet med registrerade
villkor.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 11-12 ovan ska antas som ett
beslut. Beslut enligt punkterna 11-12 är villkorat av att stämman beslutar
om ändring av bolagsordningen och apportemission enligt punkterna 9-10.

Punkt 13-16: Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter;
fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna; val av
styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter och revisorer och
revisorssuppleanter; samt beslut om principer för utseende av valberedning
för årsstämman 2016
Fullständiga förslag till punkterna 13-16 kommer att läggas fram vid
årsstämman.

Under förutsättning att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen
och apportemission enligt punkterna 10-11 föreslår aktieägare som
tillsammans företräder ca 34% av aktiekapitalet och 46% av rösterna att
årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås väljas Mats Hulth, Ulf
Adelsohn, Joachim Kuylenstierna, Mats Lundberg och Svante Norrestad
Bengtsson. De fyra förstnämnda är för närvarande styrelseledamöter i AB
Fastator. Val av Svante Norrestad Bengtsson utgör omval.

Styrelseledamot får, ef...

Författare BEQ

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.