Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-04-17

Respiratorius: Respiratorius offentliggör en till 80 procent säkerställd företrädesemission av units om cirka 25 miljon...

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG
DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA,
NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV
DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE
REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Respiratorius AB (publ) ("Respiratorius" eller
"Bolaget") har beslutat att föreslå att årsstämman den 19 maj 2020
beslutar om företrädesemission av units bestående av nyemitterade
aktier och teckningsoptioner ("Företrädesemissionen"). Vid full
teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 25,1
miljoner kronor före emissionskostnader. Om samtliga
teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare cirka
18,9-25,1 miljoner kronor före emissionskostnader.
Företrädesemissionen är säkerställd genom teckningsförbindelser om
cirka 14,1 procent samt garantiåtaganden om cirka 65,9 procent,
vilket totalt motsvarar 80 procent av den initiala emissionsvolymen.
Kallelse till årsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Respiratorius utvecklar läkemedelskandidater, med ambition att kunna
lansera läkemedel mot bland annat folksjukdomarna kroniskt obstruktiv
lungsjukdom (KOL), svår astma och cancer. Dessutom innehåller
projektportföljen ett projekt för förbättrad diagnostisering av
hjärt-kärlsjukdomar (biomarkör för PET-kamera).

VAL001 har starka resultat i fas I/II-studie och fas III-program är
avstämt med regulatoriska myndigheter (EMA). Parallellt med den
pågående exitprocessen upparbetas fortsatt värdet i projektet genom
förberedelser inför studiestart av fas III, bl.a. framtagande av en
fomulering och nödvändig dokumentation av denna.

RESP9000 har visat potential som läkemedelskandidat för behandling av
KOL och svår astma, ett nytt och efterlängtat projekt med enorm
marknadspotential.

Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla resurser för
att finansiera förberedelser för fortsatt klinisk utveckling av
VAL001, bland annat framtagande av formulering för fas III-studien.
För RESP9000 planeras att förbereda för och inleda säkerhetsstudier
(toxikologiskt program).

Användning av emissionslikvid

Användning av initial emissionslikvid om cirka 25 miljoner kronor

Nettolikviden vid full teckning i Företrädesemissionen (upp till cirka
21,6 miljoner kronor, efter avdrag för emissionskostnader och
ersättning för garantiåtagande om totalt cirka 1,5 miljoner kronor),
bedöms som tillräckligt för att finansiera Bolagets verksamhet enligt
plan och avses fördelas enligt följande prioritetsordning och
omfattning:

· Forsknings- och utvecklingsarbete för VAL001 & RESP9000: cirka
[60] procent

· Återbetalning av brygglån: cirka [20] procent
· Löpande kostnader för verksamheten: cirka [20] procent
Användning av likvid från utnyttjande av teckningsoptionerna om cirka
19-25 miljoner kronor

Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av
samtliga teckningsoptioner tillförs Bolaget en nettolikvid om mellan
cirka 17,9 till 23,9 miljoner kronor under juli 2021 och planeras att
användas för förberedelser för att inleda kliniska studier av
RESP9000.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna en (1) unit,
bestående av två (2) nya aktier samt en (1) vederlagsfri
teckningsoption serie 2020/2021, för varje tio (10) befintliga aktier
som innehas på avstämningsdagen den 29 maj 2020.

· Teckningsperioden löper från och med den 2 juni 2020 till och med
den 16 juni 2020.

· Teckningskursen per unit är 1,60 kronor, vilket motsvarar 0,80
kronor per aktie.

· Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
· Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i
Bolaget under perioden 21 juni 2021 till och med den 5 juli 2021 till
en teckningskurs motsvarande 75 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 7 juni
2021 till och med den 18 juni 2021, dock lägst 1,20 kronor och högst
1,60 kronor per aktie.

· Bolaget tillförs initialt högst cirka 25,1 miljoner kronor före
emissionskostnader vid full teckning i Företrädesemissionen samt
ytterligare mellan 18,9 och 25,1 miljoner kronor före
emissionskostnader om samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut.

· Bolaget avser att ansöka om upptagande av handel av
teckningsoptionerna serie 2020/2021 på Spotlight Stock Market.

· lnformationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen
beräknas offentliggöras av Bolaget senast den 1 juni 2020.

· Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,5 miljoner
kronor (motsvarande cirka 14,1 procent av Företrädesemissionen).
Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett
garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka
16,6 miljoner kronor (motsvarande cirka 65,9 procent av
Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp
till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

· Styrelsens förslag om Företrädesemissionen förutsätter beslut vid
årsstämman den 19 maj 2020.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat att föreslå att årsstämman den 19 maj 2020
beslutar att genomföra en företrädesemission av units bestående av
nyemitterade aktier och teckningsoptioner. Vid full teckning i
Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 571
719,70 kronor genom nyemission av högst 31 434 394 aktier, envar med
ett kvotvärde om 0,05 kronor. Vid full teckning i
Företrädesemissionen emitteras högst 15 717 197 teckningsoptioner,
som var och en berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget
under perioden från och med den 21 juni 2021 till och med den 5 juli
2021. Nyttjas samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier ökar
Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 785 859,85 kronor genom
utgivande av högst 15 717 197 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05
kronor.

Om Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget initialt cirka
25,1 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå
till cirka 3,5 miljoner kronor varav ersättning för garantiåtaganden
uppgår till cirka 1,5 miljoner kronor. Om Företrädesemissionen
fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget
ytterligare cirka 19-25 miljoner kronor före emissionskostnader,
vilka beräknas uppgå till cirka 0,9-1,3 miljoner kronor.

Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 29 maj 2020 ska ha
företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier
de äger. Aktieägare kommer att, för varje aktie de äger i Bolaget på
avstämningsdagen, erhålla en (1) uniträtt. Tio (10) uniträtter
berättigar till teckning av en (1) unit bestående av två (2) aktier
och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie 2020/2021 i Bolaget.
Varje unit ska tecknas till en kurs om 1,60 kronor, motsvarande en
teckningskurs om 0,80 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut
utan vederlag. Teckning av units ska ske under perioden från och med
den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning
av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske: i
första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett
om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält
intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det
fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de
som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter
utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat
units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall
tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro
rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält
sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat
emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till
sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt
ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 3,5 miljoner
kronor (motsvarande cirka 14,1 procent av Företrädesemissionen).
Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare (privat
eller genom bolag), däribland styrelseordförande Christer Fåhraeus
(genom Fårö Capital AB), styrelseledamot Ingemar Kihlström och
verkställande direktör Johan Drott (genom Drott Development AB).
Bolaget har även erhållit garantiförbindelser från ett
garantikonsortium, bestående av kvalificerade investerare, om cirka
16,6 miljoner kronor (motsvarande cirka 65,9 procent av
Företrädesemissionen). Företrädesemissionen är därmed säkerställd upp
till cirka 80 procent av den initiala emissionsvolymen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig
till 2020)

19 maj - Årsstämma för beslut om styrelsens förslag om
Företrädesemissionen

27 maj - Sista dagen för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att
erhålla uniträtter

28 maj - Första dagen för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att
erhålla uniträtter

29 maj - Avstämningsdag för tilldelning av uniträtter
1 juni - Beräknat offentliggörande av informationsmemorandum

2 juni - 12 juni - Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market
2 juni - 16 juni - Teckningsperiod (teckning genom betalning)

2 juni - Handel i BTU startar, pågår till Företrädesemissionen är
registrerad hos Bolagsverket

Årsstämma

Företrädesemissionen förutsätter beslut vid årsstämma i Bolaget den 19
maj 2020. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras genom
separat pressmeddelande.

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls
Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Respiratorius i samband med
Företrädesemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är
emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Drott VD Respiratorius Christer Fåhraeus Ordf.
AB Respiratorius AB

+46 709-22 41 40 +46 705-609000

johan.drott@respiratorius.com christer.fahraeus@respiratorius.com

Otto Rydbeck, VD, Stockholm
Corporate Finance

Tel:+46 (0)8-4405640

otto.rydbeck@stockholmcorp.se

Denna information är sådan information som R...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.