Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-29

RhoVac: RhoVac genomför fullt säkerställd företrädesemission om cirka 181 Mkr

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT,
TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA,
AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE,
SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER
PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen i RhoVac AB ("RhoVac" eller "Bolaget") har, villkorat av
godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en
företrädesemission om cirka 180,9 Mkr före emissionskostnader med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
("Företrädesemissionen"). Villkoren i Företrädesemissionen innebär
att en (1) befintlig aktie i Bolaget ger rätt att teckna en (1) ny
aktie till en teckningskurs om 19 kronor per aktie. Teckningsperioden
löper under perioden 5 - 19 juni 2019. Företrädesemissionen är fullt
ut säkerställd genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Bland
de externa investerare som lämnat teckningsåtaganden och
emissionsgarantier återfinns M2 Asset Management/Rutger Arnhult
(cirka 89,1 Mkr) och Nordic Cross (cirka 24,9 Mkr), båda med ett
långsiktigt intresse i RhoVac. Företrädesemissionen förutsätter
godkännande vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019. Kallelse till den
extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat
pressmeddelande. Företrädesemissionens genomförande förutsätter också
att årsstämman den 9 maj 2019 beslutar om att ändra gränserna för
aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i enlighet med
styrelsens förslag.

Bakgrund och motiv

RhoVac utvecklar RV001, en immunologisk terapi med potential att
förhindra eller begränsa metastasering vid cancer. I augusti 2018
publicerade Bolaget resultat från en klinisk fas I/II-studie som
visade att RV001 var säker och tolererades väl hos
prostatacancerpatienter. Studien visade även att behandling med
läkemedelskandidaten RV001 ger ett signifikant immunologiskt svar hos
18 av 21 patienter (86 %). I januari 2019 publicerade RhoVac positiva
3-, och 6 månadsuppföljningar för de patienter som ingick i den
kliniska studien. Dessa resultat konkluderade att 18 av 21 patienter
fortfarande hade ett signifikant RV001-medierat immunsvar. 9- och 12
månadsuppföljningen väntas presenteras i mitten på 2019.

De starka resultaten från den kliniska fas I/II-studien innebär att
RhoVac är väl positionerad för att genomföra en klinisk fas
IIb-studie och därigenom demonstrera proof-of-concept inom
prostatacancer i en placebo-kontrollerad studie som är designad för
att med statistisk signifikans kunna dokumentera klinisk relevant
effekt. Läkemedelskandidaten RV001 har i den avslutade kliniska
studien visat en mycket bra säkerhetsprofil och RV001 är därför inte
begränsad till monoterapi men är också väl lämpad till
kombinationsbehandling. RhoVac planerar därför, utöver den nämnda
kliniska IIb-studien i prostatacancer, även genomföra en
kombinationsstudie i en annan indikation - med fokus på senare stadie
i sjukdomsutvecklingen. En relevant produkt att kombinera
behandlingen med, är en så kallad check-point hämmare, som idag utgör
en snabbt växande grupp av läkemedel som omsätter flera miljarder
dollar årligen.

Givet de mycket positiva resultaten från den kliniska fas
I/II-studien, och det positiva beskedet från FDA efter det nu
avslutade pre-IND mötet, bedömer styrelsen, med hänsyn tagen till
risk och möjlig värdetillväxt, att aktieägarnas intressen bäst tas
till vara på genom att Bolaget också startar den kliniska fas
IIb-studien i egen regi, innan avyttring eller utlicensiering.
Företrädesemissionen kommer att tillföra RhoVac tillräckliga resurser
för att Bolagets kliniska utveckling kan fortsätta utan försening i
och med att både den kliniska fas IIb-studien för RV001 i
prostatacancer samt en kombinationsstudie kan genomföras.
Kapitaltillskottet innebär att RhoVac har finansiering till och med
början på 2022. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i RhoVac
beslutat att genomföra Företrädesemissionen, villkorat av godkännande
vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019.

Villkor för Företrädesemissionen

Företrädesemissionen innebär att RhoVacs aktiekapital kommer att ökas
med högst 1 714 239,18 kronor genom nyemission av högst 9 523 551
aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de
som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som
aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i
Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt
berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens
högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd
av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd
av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan
ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det
antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att
teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av
aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier
utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa
inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till
det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende
teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den
mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska
tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i
Företrädesemissionen är den 3 juni 2019. Teckningsperioden löper från
och med den 5 juni 2019 till och med den 19 juni 2019.
Teckningskursen har fastställts till 19 kronor per aktie, vilket
innebär att Företrädesemissionen, vid fulltecknande, tillför RhoVac
cirka 180,9 Mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna
beräknas uppgå till cirka 26,7 Mkr, vilket innebär att RhoVac
tillförs en nettolikvid om cirka 154,2 Mkr vid full teckning i
Företrädesemissionen.

Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir
ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas
ske på Spotlight Stock Market från och med den 5 juni 2019 till och
med den 17 juni 2019.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande
vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019. Kallelse till den extra
bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat
pressmeddelande. Företrädesemissionens genomförande förutsätter också
att årsstämman den 9 maj 2019 beslutar om att ändra gränserna för
aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i enlighet med
styrelsens förslag.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt
övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som
beräknas offentliggöras omkring den 3 juni 2019.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Ett antal externa investerare har förbundit sig att överta 2 519 690
teckningsrätter från Bolagets två största ägare, RQ Solutions ApS och
Ventac Holding (Cyprus) Ltd, och teckna sig för dessa till ett belopp
om cirka 47,9 Mkr. Därutöver har samma grupp externa investerare
förbundit sig att garantera återstående del av Företrädesemissionen,
motsvarande ett belopp om cirka 133,0 Mkr. Sammantaget omfattas
Företrädesemissionen fullt ut av teckningsåtaganden och
emissionsgarantier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

29 maj 2019 Extra bolagsstämma

29 maj 2019 Sista handelsdag i RhoVac-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

3 juni 2019 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen

3 juni 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

5 - 19 juni 2019 Teckningsperiod

5 - 17 juni 2019 Handel med teckningsrätter

25 juni 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Informationstillfällen

I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att presentera sin
verksamhet vid följande tillfällen:

BioStock Live STHLM, Stockholm 29 den april 2019. Anmälan till detta
event sker via
https://www.eventbrite.com/e/biostock-live-sthlm-april-29-biljetter-6036....

Aktiedagen, Svenska Mässan, Göteborg den 6 maj 2019. Anmälan till
detta event sker via
https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/aktiedagen-goteborg-1.

Aktiedagen, Operaterrassen, Stockholm den 14 maj 2019. Anmälan till
detta event sker via
https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/aktiedagen-stockholm-3.

Sedermeradagen, Clarion Malmö Live, Malmö den 20 maj 2019. Anmälan
till detta event sker via:
https://sedermera.se/sv/evenemang/2019-05-20/sedermeradagen-malmo.

Ytterligare informationstillfällen kommer att tillkännages separat och
finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rhovac.se)

Rådgivare

Erik Penser Bank är finansiell rådgivare och Asperia AB är strategisk
rådgivare till RhoVac i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls
Advokatbyrå AB är legal rådgivare till RhoVac.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i RhoVac. Inbjudan till
berörda personer att teckna aktier i RhoVac kommer endast att ske
genom det prospekt som RhoVac beräknar offentliggöra den 3 juni 2019.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore,
Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis
är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av
svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller
vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med
sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i
strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har
registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States
Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, ("Securities
Act") och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan
jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt
eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett
tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas
av, registreringskraven i ...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.