Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-01-15

Robert Friman International AB (publ): Robert Friman International AB (publ): Återkallande av avsiktsförklaring ("LOI"), n...

LOI

I ett pressmeddelande den 14 december 2017 informerade Robert Friman
International AB ("RFI") att man genomför en omstrukturering av
koncernen samt att RFI ingått en avsiktsförklaring med Surya
Electronics LLC och Surya Fashions LLC , Dubai, (tillsammans kallade
"Surya") om att förvärva Surya med ett omvänt övertagande genom en
apportemission.

På grund av tidsbrist och med ökad insikt om transaktionens
komplexitet har parterna idag kommit överens om att återkalla
avsiktsförklaringen, med påföljd, mer specifikt, att RFI drar
tillbaks förslaget om en apportemission för att förvärva Surya.

Nyemission

Istället avser styrelsen föreslå en nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna om ca 5 mkr med villkor att minst ca 3 mkr tecknas. Kurs
10 öre per aktie vilket värderar bolaget till 0,7 mkr före emission.
Detta skall beslutas på en extra bolagsstämma som kommer att kallas
till inom en vecka. Nyemissionen förutsätter ändring av
bolagsordningen vilket fordrar fyra veckors kallelse. Bolagets
huvudägare Friman Brothers AB (som äger 20%) kommer inte att teckna i
nyemissionen och kommer därför ställa sina teckningsrätter till
förfogande. Styrelsen ställer sina platser till förfogande efter
nyemissionen.

Omstrukturering

Nedan lämnas mer utförlig information om de övriga beslutade
åtgärderna i syfte att omstrukturera RFI som översiktligt nämndes i
PM av den 14 december 2017.

1. Inkråmsöverlåtelse av smyckesverksamheten

Den smyckesverksamhet som har funnits i Rasveb AB (tidigare Robert
Friman & Co AB) överläts den 14 december 2017 till RFIs andra
dotterbolag Rock by Sweden AB ("RBS") genom en inkråmsöverlåtelse.
Överlåtelsen omfattade samtliga omsättnings- och
anläggningstillgångar som på avtalsdagen ingick i rörelsen gällande
smyckesverksamheten bl.a. maskiner, inventarier, varulager och
samtliga smyckesvarumärken (Angel Bliss, Rock by Sweden, VJ Since
1890 och Friman). Rasvebs fasta egendom ingår ej i rörelsen. Rörelsen
skall enligt avtalet tillträdas senast sex veckor efter avtalsdagen
dvs i slutet av januari 2018. Köpeskillingen uppgick till 12 273 872
kronor på avtalsdagen och beräknades på det bokförda värdet av
maskiner, inventarier, immateriella rättigheter och varulager. Den
slutliga köpeskillingen skall justeras med hänsyn till värdet på
varulagret på tillträdesdagen. Rock by Sweden AB skall erlägga
köpeskillingen på tillträdesdagen genom en del kontant och resten
genom utfärdande av en revers som löper ut 30 november 2018 med 5,5%
årsränta. Sker detta kommer RBS i framtiden enbart hantera den
smyckesverksamhet som tidigare ingick i Rasveb. Som parentes kan
nämnas att RFI i oktober 2017 inhämtade en extern värdering av
smyckesverksamheten som landade i en värdering på 11,5 mkr.

Som följd av att LOIt med Surya återkallats, kommer RFI/RBS ha
svårigheter att fullgöra denna överenskommelse varvid det är
sannolikt att smyckesverksamheten ej övergår till RBS utan kvarstår i
Rasveb i konkurs.

2. Avyttring av ädelmetallverksamheten

I ett pressmeddelande daterat den 14 december 2017 informerade RFI att
koncernen avyttrar den ädelmetallverksamhet som tidigare fanns i
dotterbolaget Rasveb. Vidare informerades att man kommit till en
överenskommelse med Metalor Technologies (Sweden) AB ("Metalor").
Metalor har tagit över bolagets befintliga ädelmetallverksamhet, dess
leverantörer och den anställde. Överenskommelsen trädde i kraft 1
januari 2018. Rasveb erhåller en provision av 2018 års försäljning
utbetalad kvartalsvis upp till ett maximalt belopp om 1,4 MSEK.
Emedan Metalor inte ville teckna avtal direkt med Rasveb på grund av
risken att Rasveb skulle försättas i konkurs, ingick Rasveb ett
identiskt avtal med Sankt Agnes i Gnosjö AB (vars ägare är RFI's VD
Bill Friman) som inträdde som interimistisk ägare till
ädelmetallverksamheten, innan Sankt Agnes sålde den vidare till
Metalor per den 1 januari 2018.

3. Försäljning av dotterbolaget Rasveb AB

Som meddelades i september 2017 är dotterbolaget Rasveb (tidigare
Robert Friman & Co AB) upptaxerat med ett belopp på 77 MSEK för
återbetalning av tidigare avdragen och utbetalad ingående moms inkl
skattetillägg. Taxeringen är överklagad till förvaltningsdomstolen.
Upptaxeringen av dotterbolaget försatte koncernen i ett synnerligen
prekärt läge vilket föranledde ovanstående omstrukturering. För att
koncernen ska ha en chans att genomföra en nystart och fokusera på
nya mål och på fortsatt verksamhet, överlät RFI den 14 december 2017,
efter att Rasveb avyttrat ädelmetallverksamheten och ingått
överenskommelse om att avyttra smyckesverksamheten (se 1 och 2 ovan),
samtliga aktier i Rasveb för en köpeskilling av 100 SEK till Sankt
Agnes i Gnosjö AB, ett bolag tillhörigt RFI's VD Bill Friman.

Särskilda villkor

Inkråmsöverlåtelserna (1 och 2) samt överlåtelsen av aktierna i
dotterbolaget Rasveb AB (3) är villkorade av att konkursförvaltaren i
Rasveb AB godkänner överlåtelserna, samt att moderbolaget Robert
Friman International AB på extra bolagsstämma, som avses kallas till
inom kort, i efterhand godkänner överlåtelse 2 och 3 med erforderlig
(90%) majoritet då Bill Friman är att betrakta som den krets som
avses enligt ABL 16 kap §2 (den s.k. Leo-lagen).

Tilläggsköpeskilling

I den pågående skattetvisten har Skatteverket säkrat vissa delar av
det belopp som Rasveb ålagts betala i moms. För det fall Rasveb i
skatteprocessen helt eller delvis erhåller en återbetalning av
säkrade belopp och köparen av Rasveb erhåller utdelning vid
konkursens avslut skall köparen som tilläggsköpeskilling till RFI
erlägga 40 procent av erhållen utdelning efter avdrag för egna
kostnader för skatteprocessen.

Rasveb i konkurs

Upplysningsvis kan meddelas att Stockholms tingsrätt försatte Rasveb
AB i konkurs den 15 december 2017. Förvaltare är advokat Sune
Kihlgren, Foyen Advokatbyrå KB. Målet är att konkursförvaltarens
eventuella godkännande av överlåtelserna 1 - 3 ovan kommer att
föreligga inför den extra bolagsstämman i RFI.

Eventuell kontrollbalansräkning

Att Rasveb försatts i konkurs i kombination med återkallad LOI med
Surya har föranlett styrelsen i RFI att uppdra åt ekonomifunktionen
att se över om det finns anledning för styrelsen att göra någon annan
bedömning än vad som tidigare gjorts beträffande bolagets skyldighet
att upprätta kontrollbalansräkning. Besked väntas inom kort.

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma i RFI för
att besluta om nyemission enligt ovan samt för att godkänna de
överlåtelser gällande Rasveb som är beskrivna ovan (1 - 3 ovan).

Övrigt

RFIs aktie är sedan den 15 december 2017 handelsstoppad på Nasdaq
First North.

Styrelsen - Robert Friman International AB

Kontaktuppgifter:

Johan Widström - styrelseordförande

ir@robertfriman.se

www.robertfriman.se

Bolagets CertifiedAdviser ("CA") är Partner FondkommissionAB.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Robert Friman
International AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades,
genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15
januari 2018 kl. 10.15.

-----------------------------------------------------------
http://feed.ne.cision.com/client/waymaker1/WOLReleaseFile.aspx?id=465730...
http://mb.cision.com/Main/11573/2431405/777524.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.