Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-08

Safe at Sea: Kompletterande information till årsstämmans kallelse om, val av styrelse och styrelsearvoden

Förslag till styrelse, omval av Hans Bergenheim, Patrik Gustavsson och
Kaj Lehtovaara. Nyval av Henrik Hartman.

Pressmeddelande, Hisings Backa 8 maj 2019

Kompletterande information till årsstämmans kallelse om, val av
styrelse och styrelsearvoden.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SAFE AT SEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Safe at Sea AB (publ), 556713-7947, kallas härmed till
årsstämma, torsdagen den 23 maj 2019 kl.16.00 i våra lokaler på
Importgatan 15F, Hisings Backa.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 17 maj 2019, och

· anmäla sig till bolaget senast fredagen den 17 maj 2019
skriftligen till Safe at Sea AB, Importgatan 15F, 422 46 Hisings
Backa. Anmälan kan också göras per telefon 0303-23 07 00 eller per
e-post invest@safeatsea.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i
förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller
annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 17
maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan
omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före
nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig,
daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre
giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med
aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för
den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till
stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.safeatsea.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten
för denna kallelse till 4 499 226. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i
förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen.

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande
direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
11. Incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner
12. Valberedning
13. Övriga ärenden.
14. Stämman avslutas.
BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 7 b - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat
enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår
vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Punkt 8 och 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val
av revisor och styrelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Frejs Revisorer AB
väljs till bolagets revisorer samt att arvode till revisorer skall
utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga
debiteringsnormer.

Förslag till styrelse, omval av Hans Bergenheim, Patrik Gustavsson och
Kaj Lehtovaara. Nyval av Henrik Hartman. Styrelsearvode föreslås till
ett (1) prisbasbelopp till styrelsens ledamöter och 150 000 kr till
styrelsens ordförande. Ledamöter som ej erhåller arvode är Kaj
Lehtovaara och Henrik Hartman.

Punkt 10 - Bemyndigande om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att
under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om
emissioner av sammantaget maximalt ett antal aktier och/eller
konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar
till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär
utgivande av, maximalt ett antal aktier som motsvarar ett belopp om
högst 5 MSEK i total emissionslikvid, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport
eller bestämmande om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev
och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller
eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller
flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i
förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att
teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller
teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att
emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som
bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen
skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vid behov ska kunna
tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv,
förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom
att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 - Incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Safe at Sea AB (publ) ("Bolaget") föreslår att
årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för den verkställande
direktören i Bolaget. För genomförandet av incitamentsprogrammet
föreslår styrelsen fattar följande beslut om emission av
teckningsoptioner.

§ A Emission av teckningsoptioner

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 50 000 teckningsoptioner.

2. Rätt till teckning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolagets
verkställande direktör.

3. Överteckning

Överteckning kan inte ske.

4. Tid för teckning

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juli 2019.

5. Pris och betalning

För teckningsoptionerna ska erläggas ett marknadsmässigt vederlag
beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Vederlaget ska erläggas kontant senast den 12 juli 2019.

6. Teckningsoptionerna

a) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny
aktie i Bolaget under tiden från och med registrering av
teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 1 december
2022.

b) Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske
kontant till en teckningskurs motsvarande 130 procent av genomsnittet
av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt
Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget
under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 9 maj 2019.

c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter
det att teckning verkställts.

d) Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna

7. Ökning av aktiekapitalet; utspädning

Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 37 500 kronor, dock med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av
teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption
berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av
emissioner med mera. En sådan ökning motsvarar en utspädning om cirka
1,1 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

8. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med mera

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess
aktieägare att verkställande direktören görs delaktig i koncernens
utveckling genom att erbjudas förvärva teckningsoptioner genom ett
optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos verkställande direktören kan förväntas
stimulera till ett ökat intresse för verksamheten,
resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med
bolaget.

Förvärv av teckningsoptionerna sker till marknadsvärde. Det innebär
att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut
som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det finns för närvarande ett utestående optionsprogram med slutdag den
31 december 2019. Antalet teckningsoptioner i programmet uppgår till
246 275 st.

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets
bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer
att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet.
Teckningsoptionsprogrammet bedöms inte påverka nyckeltal för Bolaget
i någon väsentlig utsträckning.

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i
samarbete med extern expertis.

Punkt 12 - Valberedning

Styrelsen föreslår att följande valberedningsinstruktion ska gälla
tills vidare.

"Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt
största ägarregistrerade aktieägarna i den av bolaget förda
aktieboken per sista bankdagen i augusti, samt styrelsens ordförande,
vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första
sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder
den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska inte
vara ordförande i valberedningen. Om det på grund av därefter
inträffade ägarförändringar befinnes angeläget, äger valberedningen
kalla in ytterligare en eller två ledamöter bland de aktieägare som
röstmässigt står näst i tur.

Det sammanlagda antalet ledamöter får uppgå till högst sju. För det
fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och
v...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.